Jakub Szczotka | 22.12.2021 r.
Na naszym blogu piszemy o różnych rodzajach crowdfundingu, jego historii i perspektywach, ale siłą rzeczy skupiamy się na crowdfundingu inwestycyjnym, w ramach którego spółki emitują nowe akcje w zamian za finansowanie otrzymywane od zewnętrznych inwestorów.
Polskie prawo wyróżnia wiele rodzajów spółek, przy czym tylko kilka z nich może skorzystać z finansowania społecznościowego.
Spółki, które mogą wybrać ten sposób pozyskania dodatkowego kapitału to:
Aktualizacja z lutego 2025
Zgodnie z nowelizacją przepisów Kodeksu spółek handlowych, która weszła w życie 10 listopada 2023 r., spółki z o.o. nie mogą kierować ofert objęcia i nabycia udziałów do nieoznaczonego adresata, co wcześniej było powszechną praktyką, szczególnie w przypadku projektów nieruchomościowych. W praktyce przekreśla to tę formę prawną w przypadku publicznych zbiórek kapitału.
Historycznie, zdecydowana większość spółek, które zdecydowały się na crowdfunding inwestycyjny, przyjęła formę spółki akcyjnej. Forma danej spółki determinuje bowiem rodzaj zbiórki.
W świetle przepisów obowiązujących w pierwszym kwartale 2025 roku tylko SA, SKA oraz PSA mogą pozyskać dodatkowy kapitał i ma to miejsce poprzez emisję akcji spółki.
Warto nadmienić jednak, że spółki mogą rozpocząć proces zbiórki kapitału, startując z prekampanią (która ma zbadać, ilu inwestorów jest zainteresowanych inwestycją w daną spółkę) w innej formie (np. sp. z o.o.). Dopiero gdy dany projekt zbierze wystarczającą liczbę alertów inwestora i jego właściciele podejmą decyzję o emisji akcji, niezbędne będzie przekształcenie w jedną z trzech ww. form prawnych.
Czym więc charakteryzują się poszczególne rodzaje spółek?
Spółka akcyjna jest kapitałową spółką handlową (tj. opiera swoją działalność nie na wspólnikach, a kapitale) i ma osobowość prawną.
Założycielami takiej spółki może być jedna lub większa liczba osób fizycznych, osób prawnych lub jednostek organizacyjnych niemających osobowości prawnej, które mają zdolność prawną.
Kapitał niezbędny do założenia SA to 100 tysięcy złotych, a szczegóły działania tego rodzaju spółek reguluje kodeks spółek handlowych.
Uczestnictwo w spółce akcyjnej wynika z objęcia wyemitowanych przez nią akcji. Akcje wyemitowane przez spółkę akcyjną można nabyć na dwa sposoby — obejmując je podczas emisji lub nabywając je później, na przykład na podstawie umowy sprzedaży. Posiadanie akcji danej spółki sprawia, że ich właściciel jest wspólnikiem spółki, czyli jej akcjonariuszem.
Spółka akcyjna:
Akcjonariusze posiadający akcje danej spółki są upoważnieni do otrzymywania dywidendy, o ile dywidenda ta zostanie uchwalona przez walne zgromadzenie spółki (więcej o tym szczególnie ważnym dla inwestorów crowdfundingowych rozwiązaniu pisaliśmy w artykule: Jak zrealizować zyski z inwestycji? Cześć 1.).
Najważniejszym dokumentem regulującym prawa i obowiązki założycieli, organów i akcjonariuszy spółki akcyjnej jest jej statut.
Dokument ten określa między innymi:
Co ważne, każda spółka akcyjna ma obowiązek prowadzić własną stronę internetową przeznaczoną do komunikacji z akcjonariuszami. Informacje, jakie powinny znaleźć się na takiej stronie to m.in.: firma, siedziba i adres spółki, numer KRS (Krajowy Rejestr Spółek), oznaczenie właściwego sądu rejestrowego, NIP oraz wysokość kapitału zakładowego.
Czym są akcje? Polskie prawo poprzez akcje rozumie:
Akcje obejmowane są w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne, wnoszone do spółki. Wkład pieniężny to określona kwota przeniesiona na spółkę. Wkłady niepieniężne (tzw. aporty) to wszelkie wartości majątkowe wniesione do spółki, inne niż środki pieniężne. Aportem mogą być np. rzeczy ruchome, nieruchomości, użytkowanie wieczyste, ograniczone prawa rzeczowe, wierzytelności, udziały w spółkach i inne prawa majątkowe.
Jak wspomnieliśmy na początku tego artykułu, większość spółek decydujących się na crowdfunding przybiera formę spółki akcyjnej. Tym samym, inwestując w taką spółkę, stajesz się jej akcjonariuszem. Z posiadaniem akcji danej spółki wiąże się szereg uprawnień, wśród których kluczowe są uprawnienia majątkowe i korporacyjne.
Do uprawnień majątkowych należą:
Na uprawnienia korporacyjne składają się:
Akcje w spółce akcyjnej dzielą się na akcje imienne i akcje na okaziciela — oba rodzaje mają takie sama prawa. Akcje mogą być także podzielone na akcje zwykłe i uprzywilejowane. Akcje z tej drugiej kategorii posiadają większy zakres uprawnień niż akcje zwykłe. Uprzywilejowanie może dotyczyć zarówno uprawnień majątkowych, jak i uprawnień korporacyjnych.
By spółka akcyjna mogła powstać, niezbędne jest ustanowienie kapitału zakładowego.
Kapitał zakładowy jest w całości pokrywany przez wkłady do spółki wnoszone przez jej wspólników. Wysokość tego kapitału, wyrażoną w polskiej walucie, określa statut spółki.
W Polsce minimalna wysokość kapitału zakładowego w spółce akcyjnej wynosi 100 tysięcy złotych, a minimalna wartość nominalna jednej akcji to 1 grosz.
Do obowiązkowych i jednocześnie najważniejszych organów spółki akcyjnej należą:
Zarząd w spółce akcyjnej reprezentuje spółkę w stosunkach zewnętrznych oraz prowadzi jej sprawy. Zarząd spółki może składać się z jednego lub wielu członków, którzy mogą, choć nie muszą, należeć do grona akcjonariuszy. Opcjonalne jest także wynagrodzenie — członkowie zarządu nie zawsze je pobierają.
Kto powołuje i odwołuje członków zarządu w spółce akcyjnej? To co do zasady zadanie rady nadzorczej, przy czym statut spółki może regulować to inaczej, np. przyznając to uprawnienie walnemu zgromadzeniu.
Rada nadzorcza z kolei to organ, który musi występować w każdej spółce akcyjnej. Jej zadaniem jest nadzorowanie działalności spółki. Rada nadzorcza powinna składać się z co najmniej trzech członków, którzy są powoływani i odwoływani przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki, o ile inaczej nie stanowi jej statut.
Wspomniane walne zgromadzenie akcjonariuszy jest ostatnim kluczowym organem spółki akcyjnej. Tworzą je wszyscy akcjonariusze spółki, a jego zadaniem jest podejmowanie strategicznych decyzji dla spółki.
Najważniejsze kompetencje walnego zgromadzenia akcjonariuszy to podejmowanie uchwał dotyczących:
Spółka akcyjna odpowiada całym swoim majątkiem za obciążające ją zobowiązania. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki — ryzykują jedynie utratą wniesionego wkładu.
Prosta spółka akcyjna to nowa forma działalności — można ją założyć dopiero od 1 lipca 2021 roku. PSA powstała z myślą o młodych firmach oraz osobach, które dopiero planują otworzyć biznes.
Kluczowe zasady działalności prostej spółki akcyjnej to m.in.:
Prosta spółka akcyjna może zostać założona przez jedną lub więcej osób, w tym także osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą oraz osoby prawne. Jedynym ograniczeniem jest brak możliwości założenia PSA przez jednoosobową spółkę z o.o.
Podstawowym dokumentem regulującym działanie prostej spółki akcyjnej jest umowa spółki, która określa m.in.: firmę i siedzibę spółki, przedmiot działalności, organy spółki, liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowania czy czas trwania spółki.
Założyciele mogą zawrzeć i podpisać taką umowę:
Najważniejszym organem PSA jest walne zgromadzenie, które składa się z akcjonariuszy spółki, czyli osób posiadających jej akcje i będących jednocześnie jej właścicielami.
W prostej spółce akcyjnej możliwy jest wybór dwóch modeli zarządzania:
Członkami zarządu lub rady dyrektorów mogą zostać zarówno akcjonariusze podpisujący umowę spółki, jak i inne osoby, wskazane przez akcjonariuszy.
Kapitał niezbędny do założenia PSA wynosi 1 zł. Ta symboliczna suma to ukłon w stronę młodszych przedsiębiorców z sektora startupów, którzy nie mają własnego majątku, ale posiadają unikalny know-how.
Akcje w prostej spółce akcyjnej mają formę zdematerializowaną i są zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy, który prowadzony jest przez dom maklerski lub notariusza co znacząco ułatwia handel akcjami. By transakcja kupna bądź sprzedaży akcji PSA była ważna, wystarczy jedynie zachowanie formy dokumentowej (np. umowa sprzedaży zawierana elektronicznie). Sama transakcja nabycia akcji jest skuteczna w momencie wpisania akcjonariusza do rejestru akcjonariuszy.
Spółka komandytowo-akcyjna jest osobową spółką handlową. Nie posiada osobowości prawnej, choć ma zdolność prawną, czyli może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania.
W SKA występuje co najmniej dwóch wspólników: komplementariusz oraz akcjonariusz. Zarówno komplementariuszem, jak i akcjonariuszem mogą być osoby fizyczne, prawne lub jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które mają zdolność prawną. Dodatkowo w przypadku SKA komplementariusz ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki.
Minimalny kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej to 50 tysięcy złotych.
Warunkami powstania SKA są:
Statut prostej spółki akcyjnej powinien przyjąć formę aktu notarialnego. Niedopełnienie tego obowiązku powoduje bezwzględną nieważność tego dokumentu, co uniemożliwi powstanie spółki.
Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien wskazywać m.in.:
Podobnie jak w przypadku spółki akcyjnej, każda spółka komandytowo-akcyjna ma obowiązek prowadzenia własnej strony internetowej przeznaczonej do komunikacji z akcjonariuszami, na której powinny znaleźć się m.in. informacje o: firmie, siedzibie i adresie spółki, numerze KRS, NIP-ie, oznaczeniu właściwego sądu rejestrowego i wysokości kapitału zakładowego.
Odpowiedzialność wspólników w SKA jest związana z występowaniem w tej spółce dwóch grup wspólników — komplementariuszy i akcjonariuszy.
W przypadku SKA:
Aktualizacja z lutego 2025
Przypominany: obecnie ta forma prawna nie jest przystosowana do zbiórki kapitału poprzez finansowanie społecznościowe.
Spółka z o.o. to kapitałowa spółka handlowa, posiadająca osobowość prawną. Może być utworzona przez jednego bądź więcej wspólników, a jej założycielami mogą być osoby fizyczne, prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, które mają zdolność prawną.
Do założenia spółki z o.o. wymagany jest kapitał w wysokości co najmniej 5 tysięcy złotych.
Proces powstawania takiej spółki dzieli się na cztery etapy:
Pierwszym etapem powstania spółki z o.o. jest zawarcie umowy spółki. Może mieć ona formę aktu notarialnego lub może być zawarta przez Internet. Jeśli spółka będzie spółką jednoosobową, w miejsce umowy zostanie sporządzony akt założycielski.
Umowa spółki z o.o. określa m.in.:
Jak juz wcześniej wspominaliśmy, minimalny kapitał niezbędny do założenia takiej spółki to 5 tysięcy zł, a minimalna wartość nominalna udziału wynosi 50 zł.
Wspólnicy mogą pokrywać kapitał zakładowy spółki w formie wkładów pieniężnych lub niepieniężnych. Te pierwsze pokrywa się poprzez wpłacenie gotówki do kasy spółki lub dokonanie przelewu na rachunek bankowy spółki, z kolei wkłady niepieniężne wnosi się poprzez przeniesienie ich własności na spółkę.
W spółce z o.o. można wyróżnić trzy rodzaje organów:
Każda spółka musi powołać swój zarząd oraz zgromadzenie wspólników.
Powołanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej pozostaje w gestii wspólników. Powołanie jednego z tych organów jest obowiązkowe, dopiero gdy kapitał zakładowy przewyższa 500 tysięcy złotych i jednocześnie w spółce jest ponad 25 wspólników.
Wspólnicy spółki nie ponoszą co do zasady odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Spółka z kolei odpowiada za zobowiązania całym swoim majątkiem.
Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, za jej zobowiązania odpowiadają solidarnie członkowie zarządu. Mogą oni uwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli wskażą odpowiednie okoliczności zwalniające (np. zgłoszenie w odpowiednim terminie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki).
Co do zasady zyski w spółce z o.o. dzieli się w stosunku do udziałów, chyba że umowa spółki przewiduje inaczej. Podział zysku jest wynikiem uchwały przyjętej na zgromadzeniu wspólników.
W takiej uchwale wspólnicy decydują czy uzyskane zyski przeznaczą na dalszy rozwój spółki, czy też przeznaczą je na wypłaty dla wspólników.
Jak wspomnieliśmy na początku tego artykułu, większość spółek decyduje się na emisję akcji, co często oznacza przekształcenie formy działalności.
Jaka forma będzie najrozsądniejsza dla Twojej firmy? Skontaktuj się z nami i opisz swoją sytuację na napiszdonas@emiteo.pl, a my sprawdzimy, czy możemy Ci pomóc.
A jeżeli rozważasz zakup akcji, przeczytaj o tym, jak wygląda sprzedaż akcji spółek nienotowanych na giełdzie.
Zostaw nam swój e-mail, a:
dowiesz się o nowych prekampaniach emisjach
otrzymasz darmowy e-book „Vademecum inwestora”
powiadomimy Cię o najważniejszych zmianach na polskim rynku finansowania społecznościowego
Emisja akcji przez Emiteo to sprawdzony sposób na pozyskanie kapitału bez oddawania kontroli nad firmą.
Co oferuje Emiteo?
Obsługa prawno-formalna
Przygotowujemy wszystkie dokumenty i załatwiamy formalności z KRS.
Profesjonalna kampania
Tworzymy atrakcyjną stronę emisji i wspieramy marketingowo.
Platforma inwestycyjna
Inwestorzy mogą łatwo zapisać się i zainwestować online.
Liczba przeprowadzonych emisji:
Zebrany kapitał: