Zanim pojedziesz na wymarzone wakacje, dokładnie sprawdzasz hotel, w którym wraz z rodziną zamieszkasz. Nie inaczej jest z restauracją, do której zechcesz zaprosić swoją obecną (albo przyszłą) drugą połówkę. Analogiczne zachowania możemy zauważyć w relacjach biznesowych — szczególnie gdy mowa o kupnie/sprzedaży całych firm.
Przed sformalizowaniem wcześniejszych postanowień strony transakcji często przeprowadzają badanie due diligence — biznesowy odpowiednika wspomnianych wcześniej wnikliwych oględzin.
Co oznacza pojęcie due diligence?
Zwrot ten powstał w pierwszej połowie poprzedniego wieku, a na polski tłumaczy się go jako „należytą staranność”. I tak właśnie należy go rozumieć. Due diligence to sposób (często określany jako badanie lub analiza), by sprawdzić, czy druga strona przyszłego porozumienia spełnia oczekiwania tej pierwszej.
Procedurę tę niemal zawsze wykonuje się przed nabyciem udziałów lub akcji danej firmy. Jeżeli zdarzy Ci się kiedyś reprezentować startup, który będzie ubiegać się o zewnętrzne finansowanie anioła biznesu lub venture capital, Twój potencjalny inwestor z pewnością sprawdzi Twoje działania za pomocą badania due diligence.
Nie inaczej będzie w przypadku spółek dojrzałych, które przestały być już startupami, a mają zostać sprzedane nowemu właścicielowi. W tym wypadku główną różnicą będzie zakres sprawdzanych działań. Im bardziej rozwinięty jest podmiot danej transakcji, tym więcej danych będzie dostępnych do analizy, a tym samym samo badanie będzie bardziej skrupulatne.
Niezależnie od okoliczności, due diligence ma za zadanie sprawdzić, czy deklaracje składane przez przedstawicieli sprzedawanej firmy mają pokrycie w rzeczywistości.
Badanie due diligence ma kilka celów
Podstawowym z nich jest zmniejszenie asymetrii informacji dotyczącej danej spółki. W przypadku sprzedaży akcji lub udziałów to właściciele danej firmy, czyli strona sprzedająca, wiedzą znacznie więcej o codziennym funkcjonowaniu spółki czy ryzykach, z jakimi firma musi się na bieżąco mierzyć.
Analiza due diligence pozwala zidentyfikować ryzyka oraz zdobyć inne kluczowe informacje, które z pewnością wpływają na wycenę danej spółki i tym samym cenę jej ewentualnych akcji czy udziałów.
Dzięki badaniu due diligence może okazać się, że po dogłębnym sprawdzeniu spółka, która na pierwszy rzut oka wydaje się bardzo atrakcyjna dla potencjalnego inwestora, jest obarczona sporą ilością ryzyk, które odwiodą go od zakupu.
Analiza due diligence może przybrać kilka form
Do tych najczęściej wybieranych należą:
Due diligence prawne
To jedna z podstawowych wersji takiego badania. W jej ramach analizie poddawane są wszelkie dokumenty prawne danego przedsiębiorstwa: prawa własności, zawarte umowy, posiadane pozwolenia czy trwające postępowania karne, sądowe lub administracyjne.
Due diligence prawne pozwala rozwiać wątpliwości i odpowiedzieć na pytania natury prawnej, które niewątpliwie pojawią się w głowach inwestorów, zanim zdecydują się dokonać transakcji. Co więcej, ten rodzaj analizy jest podstawą do przeprowadzenia dalszych pomiarów sytuacji finansowej, strukturalnej i operacyjnej przedsiębiorstwa.
Due diligence finansowe
Ten rodzaj analizy pozwala stworzyć obraz ogólnej sytuacji finansowej badanej firmy. W tym przypadku analizowane są przepływy pieniężne i ich konsekwencje oraz opracowywany jest bilans zysków i strat przedsiębiorstwa. Dane te pozwalają na dokładniejszą wycenę sprawdzanej firmy.
Due diligence finansowe wykonuje się zazwyczaj po podpisaniu listu intencyjnego, gdyż przedmiotem badania są dane wrażliwe, do których dostęp powinno mieć ograniczone grono osób.
Due diligence podatkowe i księgowe
Pozwala lepiej zrozumieć strukturę podatkową spółki oraz jej zobowiązania podatkowe. Dzięki analizie dotychczasowych postępowań sądowych i skarbowych inwestor ma także możliwość oceny ewentualnych ryzyk podatkowych związanych z nabyciem spółki.
Ten rodzaj due diligence pozwala sprawdzić zgodność deklarowanych przychodów, wraz z kosztami, z ewidencją księgową. Obok due diligence finansowego ten rodzaj analizy jest kluczowym czynnikiem, wpływającym na końcową wycenę badanej firmy.
Due diligence środowiskowe
Sprawdza ekologiczność przedsiębiorstwa i ocenia ewentualne ryzyka związane z przepisami o ochronie środowiska i ograniczeniu potencjalnej odpowiedzialności z nich wynikającej.
Ten rodzaj due diligence jest szczególnie istotny w przypadku spółek, które produkują szkodliwe odpady lub ich działalność może zanieczyszczać środowisko, co może przełożyć się na dotkliwe kary finansowe.
Due diligence technologiczne
Sprawdza m.in. stan techniczny maszyn i urządzeń niezbędnych do funkcjonowania spółki. Pozwala również określić jak nowoczesne, uniwersalne i wydajne są technologie stosowane przez przedsiębiorstwo.
Due diligence często wymaga sporych nakładów pracy
Przeprowadzenie takiego badania zazwyczaj wiąże się z analizą sporej ilości danych, a to, siłą rzeczy, trwa. W zależności od branży, w której działa firma, jej wielkości oraz ilości informacji, które należy zweryfikować, due diligence może potrwać od kilku tygodni do nawet kilku miesięcy.
Kluczem do sprawnego przejścia przez ten proces jest kooperacja na linii badający-badany.
Due diligence przedsiębiorstwa zleca się zewnętrznym podmiotom
By takie badanie było wartościowe, jego wyniki muszę być możliwie jak najbardziej obiektywne. Dlatego też due diligence przedsiębiorstwa przeprowadzane jest najczęściej przez zewnętrzną firmę, która zatrudnia swój własny zespół ekspertów z różnych dziedzin. W zależności od potrzeby zespół ten mogą tworzyć: prawnicy, doradcy podatkowi, specjaliści od IT, konsultanci itd.
Ów zespół ekspercki musi mieć dostęp do niemal wszystkich dokumentów danego przedsiębiorstwa. W efekcie między firmą będąca przedmiotem badania a firmą przeprowadzającą taki audyt często podpisywana jest umowa, ograniczająca użytek poufnych informacji wyłącznie na rzecz due diligence.
Due diligence może przeprowadzić sprzedający, zanim w ogóle zdecyduje się na sprzedaż
Co na pierwszy rzut oka może zaskakiwać, firmy czasami decydują się na przeprowadzenie wewnętrznego badania due diligence. Dlaczego? W przypadku transakcji, których przedmiotem są udziały ogromnych spółek, zdarza się, że sam sprzedający nie ma pełnej wiedzy na temat danego przedsiębiorstwa.
Due diligence pozwala takiemu sprzedającemu zbadać własną spółkę i dostarcza mu wiedzę na jej temat. Ten rodzaj analizy nazywany jest vendor due diligence.
Dodatkowo taka analiza pozwala zidentyfikować i wyeliminować zagrożenia, które rzutują na działalność badanego przedsiębiorstwa, zanim dojdzie do jakichkolwiek negocjacji. Firma znająca swoje mocne i słabe strony będzie mieć mocniejszą pozycję podczas negocjacji sprzedaży.
Wyniki due diligence
Efektem rzetelnie przeprowadzonego due diligence będą wyniki, najczęściej ujęte w formie raportów końcowych. Istnieje kilka ich rodzajów. Ten podstawowy to raport opisowy, który podsumowuje każdy przejrzany dokument, co siłą rzeczy przekłada się na obszerność takiego raportu.
Drugi, ważniejszy rodzaj to tzw. raport red flag. Jest to dokument bardziej skondensowany, który opisuje najistotniejsze ryzyka związane z danym przedsiębiorstwem, wraz z potencjalnymi rekomendacjami, jak je zneutralizować.
Konsekwencje due diligence
Przebieg opisywanego w tym artykule procesu będzie różnił się w zależności od badanego podmiotu, branży, w jakiej działa i ilości danych, które są analizowane. Wspólnym mianownikiem takich analiz jest to, że poprawnie przeprowadzone dają zlecającemu ogląd na temat sytuacji badanej spółki.
Niezależnie od tego, czy w efekcie tego badania dojdzie do transakcji, czy nie, uzyskane raporty to świetny materiał to zoptymalizowania działalności danego przedsiębiorstwa, co powinno pozytywnie wpłynąć na jego działania i przyszłą wartość.
Badanie due diligence to świetne narzędzie
Ale jak każde narzędzie, wymaga wprawnego użycia. Zastanawiasz się nad przeprowadzeniem due diligence w swojej firmie, a może potrzebujesz zweryfikować jej model biznesowy czy stworzyć model finansowy? Napisz do nas i umów się na bezpłatną konsultację.
Zajmujemy się nie tylko crowdfundingiem; w naszej ofercie mamy szereg usług, które pomogą usprawnić działanie Twojej firmy i dobrze zaprezentować ją w oczach inwestorów.