Zanim wprowadzimy na rynek nowy produkt czy usługę, musimy podjąć szereg kluczowych decyzji. Dotyczą one zarówno formy finansowania całego przedsięwzięcia, jak i wyboru struktury prawnej czy podziału obowiązków pomiędzy wspólnikami. Aby uniknąć niepotrzebnych nieporozumień w przyszłości, wspólnicy powinni zawrzeć kluczowe ustalenia w umowie spółki. Niezwykle ważną kwestią jest podział udziałów i określenie ich wartości nominalnej w kapitale zakładowym — tam bowiem, gdzie pojawiają się pieniądze, nie ma miejsca na nieścisłości i domysły.
Forma prawna działalności a struktura udziałowa
Na przykładzie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiemy, że do jej założenia potrzebni są wspólnicy oraz kapitał zakładowy, który dzielony jest na udziały. Zgodnie z zapisami zawartymi w Kodeksie Spółek Handlowych udziały mogą być rozumiane w dwojaki sposób. Po pierwsze odnoszą się do ogółu praw i obowiązków, które posiadają poszczególni wspólnicy spółki. W tym kontekście udziały w spółce dzielą się na następujące prawa oraz obowiązki:
- majątkowe wspólników — w tym zawiera się między innymi prawo do dywidendy czy obowiązek dopłaty,
- korporacyjne — odnoszące się przykładowo do podejmowania uchwał, udziału w głosowaniu oraz prawa do zaskarżania uchwał.
Po drugie, udziały w spółce są też rozumiane jako część kapitału zakładowego. W spółce z o.o. wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 PLN.
Co to jest struktura udziałowa?
Struktura udziałowa to zestawienie, które przedstawia listę wspólników wraz z liczbą posiadanych przez nich udziałów i określeniem ich wartości nominalnej w kapitale zakładowym. Co ważne, w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością stosunek posiadanych przez wspólników udziałów może się zmieniać. Udziały są ewidencjonowane w księdze udziałów, którą prowadzi zarząd spółki.
Rodzaje udziałów w strukturze udziałowej
W strukturze udziałowej możemy spotkać się z różnym typem udziałów. Rozróżnienie jest dokonywane m.in. ze względu na rodzaj wkładu na ich pokrycie czy zakres uprawnień. Najczęściej można spotkać się z następującymi rodzajami udziałów:
- Udziały o równej wartości nominalnej — wówczas każdy udział w spółce ma tę samą wartość nominalną i jest niepodzielny,
- Udziały o nierównej wartości nominalnej — udziały takie mają różną wartość nominalną i są podzielne,
- Udziały uprzywilejowane — np. w odniesieniu do liczby głosów każdego wspólnika, wypłaty dywidendy, podziału majątku spółki w przypadku jej rozwiązania itp.,
- Udziały gotówkowe — otrzymują je wspólnicy w zamian za wnoszone do spółki z o.o. wkłady pieniężne,
- Udziały aportowe — obejmowane przez udziałowców w zamian za wnoszone wkłady niepieniężne (np. nieruchomości, wierzytelności itd.),
- Udziały założycielskie — otrzymywane w wyniku zawiązania spółki.
Decyzje dotyczące ostatecznej struktury udziałowej podejmują wspólnicy i muszą ją określić na etapie zawiązywania spółki. Co istotne, udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością należą do grupy zbywalnych i dziedzicznych praw majątkowych. Zakres praw regulowany jest zarówno przez Kodeks Spółek Handlowych, jak i postanowienia zawarte w umowie spółki. Z tego względu tak ważne jest odpowiednie ułożenie postanowień spółki na etapie jej zawiązania.
Struktura udziałowa — znaczenie dla inwestorów
Struktura udziałowa w spółce nie tylko porządkuje kwestie formalne, ale także odgrywa ważną rolę w procesie pozyskiwania inwestorów. Zainteresowany danym projektem inwestor, przeglądając dokumenty firmowe, z pewnością zwróci uwagę na wielkości procentowe udziałów poszczególnych wspólników w spółce. Zaangażowanie wspólników, wniesiony wkład czy ilość i rodzaj posiadanych udziałów świadczą bowiem poniekąd o ich motywacji do rozwoju biznesu. A im większa motywacja, tym większa szansa na sukces rynkowy. Na to z kolei liczą inwestorzy. Na potrzeby pozyskiwania inwestorów warto przygotować strukturę udziałową spółki w arkuszu kalkulacyjnym, co ułatwi analizę inwestorowi.
Potrzebujesz pomocy w przygotowaniu struktury udziałowej Twojej firmy? A może masz już ją gotową, ale potrzebujesz innych narzędzi przydatnych podczas poszukiwania inwestora, jak: pitch deck, teaser inwestycyjny czy biznes model? Umów się z nami na bezpłatną konsultację i razem zobaczymy, co da się zrobić.