Prawne aspekty crowdfundingu inwestycyjnego – na co musisz być przygotowany?

Crowdfunding to forma finansowania społecznościowego, w której crowd (tłum) internautów wspiera różnorodne projekty, oferując wsparcie finansowe w zamian za określone korzyści – w przypadku crowdfundingu inwestycyjnego inwestorzy obejmują akcje spółki i mogą liczyć na udział w przyszłych zyskach firmy, jeśli projekt się powiedzie.

W ostatnich latach crowdfunding, w tym ECF (equity crowdfunding, crowdfunding inwestycyjny), zyskał ogromną popularność jako alternatywa dla tradycyjnych metod pozyskiwania kapitału (kredytu, funduszy VC czy aniołów biznesu). Jest to szczególnie atrakcyjna forma dla startupów i młodych firm, które chcą szybko wejść na rynek i zbudować zaangażowaną społeczność wokół swojego produktu lub usługi. 

Wybierając finansowanie społecznościowe, spółka nie tylko pozyskuje kapitał, ale także buduje relacje z inwestorami, którzy często stają się jej ambasadorami na rynku. Dzięki publicznej emisji akcji spółki mogą dotrzeć do szerokiego grona inwestorów, którzy – nawet przy inwestowaniu niewielkich kwot – łącząc siły, mogą w znaczącym stopniu sfinansować rozwój projektu. Cały proces jest zautomatyzowany i przebiega online, co istotnie przyspiesza i upraszcza pozyskanie kapitału.

Emisja akcji a rodzaje papierów wartościowych

Wybór formy prawnej spółki ma bezpośredni wpływ na to, czy papiery wartościowe przez nią emitowane mogą być przedmiotem crowdfundingu inwestycyjnego. Najbardziej rozpoznawalnym instrumentem z papierów wartościowych są akcje, które emitowane są przez spółki akcyjne (SA), proste spółki akcyjne (PSA) oraz spółki komandytowo-akcyjne (SKA).

Spółki mogą emitować także inne instrumenty (takie jak obligacje) – kluczowe jest, aby forma prawna spółki umożliwiała taką emisję, a rodzaj papierów był dopasowany do indywidualnych potrzeb spółki, jej strategii rozwoju oraz oczekiwań inwestorów.

Rynek crowdfundingu inwestycyjnego w Polsce jest uregulowany i pozostaje nadzorowany przez Komisję Nadzoru Finansowego, dlatego każdy etap musi być przeprowadzony zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. I mimo że proces formalny emisji akcji w ramach crowdfundingu inwestycyjnego (w porównaniu do innych form pozyskiwania kapitału) jest uproszczony, również wiąże się z koniecznością spełnienia szeregu wymogów.

Dobrze przygotowana dokumentacja oraz wsparcie doświadczonych ekspertów minimalizują zagrożenia i pozwalają skupić się na rozwoju spółki. Współpracując z Emiteo, możesz liczyć na pełne wsparcie formalno-prawne: od przygotowania oferty, przez kampanię, aż po finalizację inwestycji.

Crowdfunding inwestycyjny: wybór odpowiedniej formy prawnej

Spółka akcyjna (SA) to klasyczna forma spółki kapitałowej, przeznaczona głównie dla dużych przedsiębiorstw, często działających na skalę ogólnopolską lub międzynarodową. Taka spółka może również zadecydować o wejściu na giełdę (GPW w Warszawie lub NewConnect), a jej akcje muszą być przechowywane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych lub w domu maklerskim, co daje inwestorom dodatkowe poczucie bezpieczeństwa.
Z drugiej strony, w SA kapitał zakładowy wymaga wniesienia co najmniej 100 000 zł, obowiązkowo należy powołać radę nadzorczą, a cała struktura wewnętrzna spółki musi być dość rozbudowana. Podjęcie decyzji o emisji akcji oznacza szereg formalności – od uchwał w formie aktu notarialnego, przez obowiązkowe ogłoszenia w MSiG, aż po zgłoszenia do rejestrów. To wszystko generuje koszty i zajmuje czas.

Spółka komandytowo-akcyjna (SKA) to ciekawa konstrukcja, w której kluczową rolę odgrywa tzw. komplementariusz – osoba, która zarządza spółką i ponosi za nią pełną odpowiedzialność. Dzięki temu możliwe jest pozyskanie kapitału od inwestorów (poprzez emisję akcji w ramach crowdfundingu inwestycyjnego), ale bez oddawania akcjonariuszom kontroli nad firmą. SKA może być atrakcyjna, szczególnie jeśli zależy Ci na utrzymaniu sterów działalności spółki w swoich rękach.
Sposób funkcjonowania jest czasami trudniejszy do „rozszyfrowania” dla potencjalnych inwestorów, ponieważ nie wszyscy mają styczność z tą formą prawną. Jeżeli liczba akcjonariuszy w SKA przekracza określony próg, musisz też powołać radę nadzorczą. Natomiast procedura emisji akcji wygląda podobnie jak w SA (co nadal wiąże się z zachowaniem szeregu formalności).

Prosta spółka akcyjna (PSA) to rozwiązanie stworzone z myślą o młodych, innowacyjnych firmach. Wymagany minimalny kapitał akcyjny to symboliczna złotówka, struktura jest elastyczna, a cała procedura emisji uproszczona – akcje są rejestrowane elektronicznie w rejestrze prowadzonym np. przez dom maklerski lub notariusza, nie musisz dematerializować ich w KDPW. To wszystko sprawia, że PSA może być częstszym wyborem startupów, które dopiero wchodzą na rynek.
PSA też ma swoje ograniczenia. Nie możesz wprowadzić jej na giełdę, ale możesz przekształcić np. w SA i wtedy podjąć decyzje o debiucie na rynkach regulowanych. Dodatkowo część inwestorów – szczególnie tych bardziej zachowawczych – może podchodzić do tej formy z ostrożnością, bo wciąż jest to relatywnie nowa, dlatego mniej rozpoznawalna forma prawna.

Jeśli prowadzisz firmę jako spółka z o.o. lub w innej formie i planujesz pozyskać kapitał przez emisję akcji w modelu crowdfundingu inwestycyjnego, to przed startem zbiórki konieczne będzie przekształcenie się w jedną z tych trzech form.

Dobra wiadomość: możesz rozpocząć współpracę z Emiteo jeszcze zanim Twoja spółka przekształci się w docelową formę prawną. Jeśli planujesz emisję akcji, wspólnie przygotujemy prekampanię – czyli działania promujące Twoją przyszłą emisję i sprawdzające jej potencjał inwestycyjny. Na tym etapie nie rozpoczynasz jeszcze formalnej emisji, ale już oceniasz zainteresowanie inwestorów w swoim przedsięwzięciu i budujesz społeczność wokół projektu.

Oferta publiczna pod nadzorem przepisów

Każda oferta akcji w crowdfundingu inwestycyjnym to oferta publiczna w rozumieniu prawa. Zgodnie z obowiązującym rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/1503 oraz przepisami krajowymi, oferty o wartości do 5 mln euro realizowane w ciągu 12 miesięcy muszą być przeprowadzane za pośrednictwem licencjonowanej platformy crowdfundingowej – dostawcy usług finansowania społecznościowego. Jedynym aktywnie działającym licencjonowanym dostawcą usług finansowania społecznościowego w Polsce (na moment pisania tego artykułu) jest Emiteo.

Przeprowadzenie oferty publicznej akcji o wartości powyżej 5 mln euro w ciągu 12 miesięcy wiąże się już z dodatkowymi wymogami, w tym z obowiązkiem sporządzenia prospektu i poddania go zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego.

Oferta dla inwestorów – co musisz ujawnić?

Podstawowym dokumentem, który musi zostać przygotowany, jest arkusz kluczowych informacji inwestycyjnych (tzw. AKII). AKII zawiera najważniejsze informacje na temat danej emisji:

• Informacje dotyczące właściciela(-i) oraz projektu, na realizację którego jest zbierany kapitał.

• Główne cechy procesu finansowania społecznościowego (oraz w razie potrzeby warunki pozyskania kapitału lub pożyczania środków finansowych).

• Czynniki ryzyka, w tym prezentacja głównych ryzyk związanych z finansowaniem projektu opartego na finansowaniu społecznościowym, sektorem, projektem i właścicielem projektu.

• Informacje dotyczące oferty zbywalnych papierów wartościowych oraz instrumentów dopuszczonych na potrzeby finansowania społecznościowego.

• Informacje dotyczące spółki celowej (jeśli między właścicielem projektu a inwestorem pośredniczy tzw. spółka celowa – czyli osobna spółka utworzona specjalnie na potrzeby tej emisji).

• Prawa akcjonariuszy wynikające z emisji akcji.

• Informacje dotyczące pożyczek.

• Opłaty, informacje i prawne mechanizmy dochodzenia roszczeń.

• Informacje dotyczące indywidualnego zarządzania portfelem pożyczek podawane przez dostawców usług finansowania społecznościowego.

• Stosowne zastrzeżenie prawne pod tytułem AKII oraz ostrzeżenie o ryzyku obejmujące m.in. ryzyko częściowej lub całkowitej utraty zainwestowanych pieniędzy.

Dokument ten musi zostać opracowany w sposób rzetelny i zgodny z rzeczywistością – bez tego nie będziesz mógł przeprowadzić emisji akcji. W Emiteo na podstawie dostarczonych przez Ciebie dokumentów przygotowujemy AKII i przeprowadzamy badanie due diligence, na bazie którego podejmowana jest decyzja o tym, czy spółka spełnia kryteria konieczne do przeprowadzenia emisji akcji na platformie.

Obowiązki formalne po emisji akcji

Zakończenie kampanii crowdfundingowej nie oznacza końca obowiązków prawnych. Po zakończeniu emisji akcji, musisz wykonać kilka czynności, spośród których te najważniejsze to:

• Podsumowanie emisji akcji wraz z przygotowaniem listy inwestorów, czyli osób, które obejmą akcje w ramach zakończonej emisji.

• Przyjęcie przez zarząd uchwały o przydziale akcji (taki przydział powinien nastąpić w ciągu dwóch tygodni od zakończenia emisji akcji). Dotyczy to jednak tylko SA i SKA, gdyż w PSA nie ma procedury przydziału akcji.

• Poinformowanie osób biorących udział w emisji o przydziale akcji (tylko w przypadku SA i SKA).

• W przypadku PSA po zakończeniu emisji akcji spółka weryfikuje zawarte umowy objęcia akcji i ewentualnie postanawia o proporcjonalnym zmniejszeniu liczby akcji obejmowanych przez każdego z inwestorów lub o odstąpieniu od niektórych zawartych umów objęcia (jeżeli liczba akcji na które zostały zawarte umowy objęcia akcji jest większa niż liczba wyemitowanych akcji). Zamiast przydziału akcji w PSA zarząd spółki lub rada dyrektorów zatwierdzi listę akcjonariuszy.

• Zgłoszenie informacji o zakończonej emisji i przydziale akcji / objętych akcjach do Systemu Ewidencji Akcji prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego.

• Zgłoszenie zakończonej emisji akcji oraz podwyższenia kapitału zakładowego (podwyższenie kapitału zakładowego dotyczy tylko SA i SKA) do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

• Zgłoszenie emisji akcji do rejestru akcjonariuszy prowadzonego przez właściwy dom maklerski.

Po wykonaniu ostatniej czynności i rejestracji akcji w rejestrze akcjonariuszy, inwestorzy mogą wykonywać przypisane prawa akcjonariusza oraz zbywać objęte w ramach emisji akcje.

W Emiteo wspieramy spółki również po zakończeniu kampanii. Przygotowujemy wnioski i dokumentację, pomagamy przejść przez formalności oraz przekazujemy jasne wytyczne dotyczące czynności koniecznych do wykonania po zakończonej emisji akcji. Dzięki temu cały proces przebiega sprawnie i zgodnie z przepisami – bez zbędnego stresu po Twojej stronie.

Co dalej?

Już od momentu podwyższenia kapitału (w przypadku SA i SKA) lub podjęcia uchwały o emisji akcji (w przypadku PSA)  musisz dbać o poprawność działań, prowadzenie właściwej dokumentacji oraz regularną i transparentną komunikację z akcjonariuszami. Podstawą jest informowanie o wszelkich istotnych zdarzeniach korporacyjnych, a także o wynikach finansowych i planach rozwojowych. Możesz przeprowadzać regularne spotkania (np. webinaria), żeby na bieżąco dzielić się informacjami i odpowiadać na pytania inwestorów. Obowiązkowym elementem jest także dedykowana zakładka „Relacje inwestorskie” na stronie internetowej spółki. Tam powinny trafiać wszystkie aktualności, dokumenty i komunikaty kierowane do akcjonariuszy.

Po emisji akcji spółka również pozostaje zobowiązana do rzetelnego i terminowego prowadzenia ksiąg rachunkowych. Na koniec każdego roku obrachunkowego musisz przygotować roczne sprawozdanie finansowe wraz z ewentualnym sprawozdaniem z działalności, które mogą być badane przez biegłego rewidenta (w zależności od wielkości i formy prawnej spółki).

Najpóźniej też w terminie 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego zarząd powinien zwołać Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (WZA), podczas którego zatwierdzane jest roczne sprawozdanie finansowe oraz podjęte są uchwały dotyczące podziału zysku lub pokrycia straty. To także główna okazja do oficjalnej wymiany informacji i dyskusji na temat planów strategicznych na kolejny rok.

Crowdfunding inwestycyjny jako kamień milowy w strategii rozwoju przedsięwzięcia

Środki pozyskane w emisji akcji pozwalają na realizację ambitnych celów biznesowych, ale wiążą się również z odpowiedzialnością wobec nowych akcjonariuszy. Pamiętaj, że rozwój spółki to nie tylko korzyści finansowe, ale także konieczność budowania zaufania i transparentności w relacjach z inwestorami.

Odpowiednio przeprowadzona emisja akcji to fundament długofalowego sukcesu na rynku – żeby wszystko poszło zgodnie z planem, musisz mieć przemyślaną strukturę spółki, zgodną z przepisami ofertę i dobrze przygotowaną dokumentację. Profesjonalne podejście do aspektów prawnych chroni Cię przed ryzykiem odpowiedzialności i buduje zaufanie do spółki już od pierwszego dnia emisji.

W Emiteo zapewniamy Ci wsparcie na każdym etapie:

• budujemy stronę (landing page) Twojej prekampanii i emisji,

• doradzamy biznesowo i marketingowo,

• przygotowujemy odpowiednie dokumenty i pomagamy w obsłudze formalności,

• dostarczamy narzędzia do prowadzenia, analizy i raportowania kampanii. 

Jeśli rozważasz emisję akcji swojej spółki, wypełnij formularz – a sprawdzimy, czy crowdfunding inwestycyjny to odpowiednie rozwiązanie dla Twojego biznesu.