Emisja akcji w ramach crowdfundingu inwestycyjnego to coraz popularniejszy sposób, by pozyskać kapitał na rozwój przedsiębiorstwa. Podobnie jak w przypadku innych form zbiórki kapitału, chcąc wyemitować akcje, spółka musi spełnić szereg warunków, a jednym z najważniejszych jest odpowiednia forma prawna.

Polskie prawo pozwala emitować akcje trzem rodzajom spółek: 

• spółce akcyjnej (SA), 

• spółce komandytowo-akcyjnej (SKA),

• oraz prostej spółce akcyjnej (PSA).

W tym wpisie przyjrzymy się tej ostatniej formie, prostej spółce akcyjnej, której główną zaletą w porównaniu do innych form prawnych jest to, że zwiększa elastyczność finansową spółki, ułatwiając sformalizowanie działalności, w szczególności dotyczących innowacyjnych przedsięwzięć. 

W jakim celu wprowadzono formę prostej spółki akcyjnej?

Prosta spółka akcyjna (PSA) to nowoczesna forma prawna, która pojawiła się w polskim systemie prawnym w 2021 roku. Jej głównym celem jest ułatwienie prowadzenia działalności gospodarczej, zwłaszcza dla startupów, firm technologicznych oraz małych i średnich przedsiębiorstw. Wprowadzenie tej formy prawnej otworzyło nowe możliwości dla osób, które chcą szybko i sprawnie rozpocząć działalność gospodarczą, bez konieczności spełniania wielu restrykcyjnych wymogów, a także dla przedsiębiorców, którzy z pewnych powodów nie są w stanie stworzyć tradycyjnej spółki akcyjnej.

Warunki formalne PSA zostały zaprojektowane z myślą o zwiększeniu elastyczności finansowej spółki i uproszczeniu procedur – zarówno na etapie zakładania, jak i późniejszego prowadzenia spółki. Dzięki temu ta forma prawna staje się atrakcyjną alternatywą dla tradycyjnych form prawnych, takich jak spółka z o.o. czy klasyczna spółka akcyjna.

Zalety prostej spółki akcyjnej

Z założenia forma PSA powstała, by ułatwić start działalności, ograniczając niezbędne formalności, między innymi poprzez: 

• niski kapitał akcyjny wymagany do założenia spółki — 1 zł, 

• możliwość założenia przez Internet, 

• uproszczone procedury przy zwoływaniu walnych zgromadzeń akcjonariuszy i podejmowaniu uchwał.

Dla porównania minimalny kapitał zakładowy niezbędny do założenia spółki akcyjnej (SA) to aż 100 tys. złotych, a i cykliczne koszty działalności spółki akcyjnej są większe w porównaniu do prostej spółki akcyjnej.

Ograniczona odpowiedzialność w prostej spółce akcyjnej

Jedną z kluczowych zalet prostej spółki akcyjnej jest ograniczona odpowiedzialność akcjonariuszy. W praktyce oznacza to, że osoby posiadające akcje w prostej spółce akcyjnej nie odpowiadają swoim prywatnym majątkiem za zobowiązania spółki. Ich ryzyko ogranicza się wyłącznie do wysokości wkładów wniesionych do spółki, zgodnie z zapisami w umowie spółki. 

Takie rozwiązanie znacząco zwiększa bezpieczeństwo prowadzenia działalności gospodarczej i pozwala akcjonariuszom na podejmowanie odważniejszych decyzji biznesowych, bez obaw o utratę osobistego majątku. Ograniczona odpowiedzialność to jeden z powodów, dla których prosta spółka akcyjna cieszy się rosnącą popularnością wśród przedsiębiorców szukających nowoczesnych i bezpiecznych rozwiązań prawnych.

Rejestracja prostej spółki akcyjnej

Założenie prostej spółki akcyjnej jest wyjątkowo proste i szybkie, zwłaszcza w porównaniu do tradycyjnej spółki akcyjnej. Rejestracja PSA odbywa się w krajowym rejestrze sądowym (KRS) i może być przeprowadzona całkowicie online – za pośrednictwem systemu S24 lub Portalu Rejestrów Sądowych. Dzięki temu cały proces można zrealizować bez wychodzenia z domu, co znacząco skraca czas i obniża koszty rozpoczęcia działalności. 

Dodatkowo, organy spółki mogą podejmować decyzję na tradycyjnych posiedzeniach lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, czyli zdalnie za pomocą komunikatorów internetowych.

Wysokość kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej

Dodatkowym ułatwieniem dla nowych przedsiębiorców jest minimalny kapitał akcyjny, który w przypadku prostej spółki akcyjnej wynosi zaledwie 1 złoty. Tak niski minimalny kapitał akcyjny sprawia, że PSA jest dostępna praktycznie dla każdego, kto chce rozpocząć działalność gospodarczą w nowoczesnej formie prawnej.

Dla kogo emisja akcji prostej spółki akcyjnej będzie dobrym rozwiązaniem?

Pełniejszą charakterystykę prostej spółki akcyjnej (wraz z pozostałymi rodzajami spółek, które mogą emitować akcje) znajdziesz na osobnym wpisie na naszym blogu. Jakiego rodzaju biznesy powinny rozważyć PSA jako formę prawną dla przeprowadzenia crowdfundingu?

Przede wszystkim te, które obecnie działają w formie spółki z o.o. (która to forma uniemożliwia emisję akcji) oraz te, które będą zakładać nową spółkę i to jej akcje wyemitują. 

Praktyka pokazuje, że emisja akcji to forma zbiórki kapitału, po którą często sięgają spółki wprowadzające na rynek nowe rozwiązanie czy technologie (jak np. internetowe aplikacje). Takie biznesy zazwyczaj są na wczesnym etapie działalności i nie generują regularnych przychodów, przez co każda oszczędność zasobów (niezależnie od tego, czy mowa o pieniądzach, czy czasie poświęconym na rejestracje i późniejsze prowadzenie działalności) zbliża je do osiągnięcia założonych wcześniej celów.

Poza niskim kapitałem akcyjnym warto dodać, że sam proces założenia prostej spółki akcyjnej jest krótszy, prostszy i tańszy. PSA można założyć, nie wychodząc z domu (przez portal S24), proces ten kosztuje 350 złotych i z założenia powinien trwać do 24 godzin, jednakże w praktyce proces ten może się wydłużyć (wszystko zależy od sądu rejestrującego spółkę PSA w Krajowym Rejestrze Sądowym, a także od tego, czy twój wniosek nie zawiera braków formalnych).

Dla porównania, zakładając spółkę akcyjną, nie obejdzie się bez wizyty u notariusza, kilku tysięcy złotych kosztów i paru tygodni niezbędnych na rejestrację spółki. 

Podobnie mają się sprawy z późniejszym prowadzeniem działalności. Działając jako prosta spółka akcyjna, niemal na pewno zaoszczędzisz na kosztach obsługi bieżącej działalności (prowadzeniu rejestru akcjonariuszy, rachunkowości czy kosztach dodatkowych formalności). 

Czym różni się emisja akcji PSA od emisji akcji SA i SKA? 

Zarówno z punktu widzenia inwestora, jak i spółki emitującej akcje, proces emisji akcji wygląda bardzo podobnie w przypadku prostej spółki akcyjnej, spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej. W każdym z  przypadku wymagane jest m.in. podjęcie uchwały emisyjnej oraz sporządzenie arkusza kluczowych informacji inwestycyjnych. Po zakończeniu emisji wymagana jest natomiast rejestracja emisji w rejestrze przedsiębiorców KRS oraz w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym dla spółki. Zaletą prostej spółki akcyjnej jest mniejsza liczba niezbędnych formalności, które spółka musi wykonać w celu wyemitowania akcji (np. w przypadku PSA nie trzeba publikować ogłoszenia w MSiG o emisji akcji).

Najważniejszą różnicą jest dokument podpisywany przez inwestora. W przypadku spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej jest to formularz zapisu na akcje generowany przez nasz system. Inwestor podpisuje ów formularz profilem zaufanym lub kwalifikowanym podpisem elektronicznym i wysyła do nas za pośrednictwem naszej platformy. 

W przypadku emisji akcji prostej spółki akcyjnej inwestor otrzymuje od nas i podpisuje umowę objęcia akcji (także i w tym wypadku w grę wchodzi profil zaufany i kwalifikowany podpis elektroniczny). Podpisaną umowę inwestor wysyła za pośrednictwem platformy. Umowa objęcia akcji jest również podpisywana przez spółkę. 

Kiedy lepiej się zdecydować na inną formę prawną? 

Mimo wielu zalet PSA ma też pewne ograniczenia, dlatego w przypadku niektórych przedsiębiorstw lepszym wyjściem będzie forma spółki akcyjnej. 

Jednym z ograniczeń w przypadku prostej spółki akcyjnej jest brak możliwości wejścia na publiczny rynek (w przypadku Polski mowa tu o NewConnect lub GPW). Dla wielu inwestorów możliwość obrotu akcjami na giełdzie jest bardzo pożądanym sposobem wyjścia z inwestycji, a brak takiej opcji może zniechęcić część osób do inwestycji (oczywiście sprzedaż na giełdzie to nie jedyny sposób realizacji zysków). Warto też pamiętać, że PSA może przekształcić się w SA, co m.in. umożliwi jej debiut na publicznym rynku. 

Wybierając prostą spółkę akcyjną jako formę prowadzenia działalności gospodarczej, warto też pamiętać o specyficznych zasadach opodatkowania. Dochody prostej spółki akcyjnej podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT). 

Dodatkowo, zyski wypłacane akcjonariuszom lub przeznaczane na kapitał akcyjny mogą być opodatkowane także po stronie akcjonariuszy. W niektórych przypadkach może to prowadzić do podwójnego, a nawet potrójnego opodatkowania tych samych dochodów. To ważny aspekt, który należy wziąć pod uwagę przy wyborze formy prawnej prowadzenia działalności gospodarczej. Przed podjęciem decyzji warto skonsultować się z doradcą podatkowym lub prawnikiem, aby dokładnie przeanalizować konsekwencje podatkowe związane z prowadzeniem spółki akcyjnej w formie PSA.

Jak już wspominaliśmy wyżej, spółki akcyjne mają też więcej obowiązków oraz więcej kosztów związanych z prowadzeniem działalności (m.in. obowiązkowe badania sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta, koszty obowiązkowej rady nadzorczej, obowiązkowe protokołowanie walnych zgromadzeń akcjonariuszy przez notariusza). 

Oczywiście te minusy mogą urzeczywistnić się na późniejszym etapie funkcjonowania spółki, więc często nie będą miały negatywnych konsekwencji na etapie crowdfundingowej emisji akcji. 

Jaką formę wybrać? 

Jeżeli nie wiesz, jaka forma będzie odpowiednia dla Twojej działalności, to z dużym prawdopodobieństwem lepszym wyborem będzie PSA. Oczywiście to decyzja, którą należy przemyśleć i skonsultować. Jeżeli rozważasz emisję akcji w formie PSA, możesz skonsultować to z nami. Wypełnij przygotowany przez nas formularz, a my sprawdzimy, czy emisja akcji to odpowiednie rozwiązanie dla Twojego biznesu.