Działalność Spółki do tej pory była finansowana głównie poprzez pożyczki udzielone Spółce przez spółkę Inwestycje Hryniewicz.pl spółka z o.o. (KRS nr 0000468372). Ze środków uzyskanych z pożyczki Spółka sfinansowała m.in. zakup nieruchomości położonych na terenie kompleksu Silver Office w Szczecinie. Całkowita kwota główna tych pożyczek do spłaty na dzień 31.07.2024 wynosi 5.482.000,00 zł, a łączna kwota odsetek do spłaty na dzień 31.07.2024 wynosi 368.831,51 zł. W dniu 17.07.2024 r. Spółka dokonała spłaty ww. pożyczek w kwocie 11.576.649,00 zł ze środków pochodzących z kredytu bankowego opisanego w pkt 2 poniżej. Refinansowanie pożyczek ze środków z kredytu jest korzystne dla Spółki z uwagi na mniejsze oprocentowanie kredytu w stosunku do oprocentowania pożyczek, co pozwoli zmniejszyć koszty finansowania Spółki oraz uwolnić dodatkowe środki na bieżącą działalność Spółki. Pożyczki udzielone przez spółkę Inwestycje Hryniewicz.pl sp. z o.o. są oprocentowane według stałej stopy procentowej 20,5% w skali roku. Zostały ustanowione zabezpieczenia spłaty pożyczek - m.in. hipoteka umowna łączna na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości Spółki do kwoty 7.600.000,00 zł (na zabezpieczenie zobowiązań z umowy pożyczki z 20.03.2024) oraz hipoteka umowna łączna do kwoty 1.125.000,00 zł (na zabezpieczenie zobowiązań z umowy pożyczki z 10.05.2024), weksel własny in blanco wystawiony przez Spółkę wraz z poręczeniem wekslowym, przewłaszczenie na zabezpieczenie udziałów w kapitale zakładowym spółki Matys Investment sp. z o.o. (komplementariusza Spółki) oraz opcja nabycia części akcji Spółki posiadanych przez Macieja Matysika. Pożyczki mogą zostać postawione w stan natychmiastowej wymagalności w przypadkach opisanych w umowach pożyczek, w szczególności w przypadku pogorszenia się sytuacji finansowej Spółki. Spółka terminowo wywiązuje się z zobowiązań wynikających z umów pożyczek. Spółka zakłada, że realizacja zobowiązań pożyczkowych następować będzie z generowanych przez Spółkę przepływów pieniężnych. Nie można jednak wykluczyć, że w przypadku nieosiągnięcia zakładanych wyników finansowych Spółka nie będzie w stanie realizować terminowo całości lub części swoich zobowiązań, co może prowadzić do egzekucji zabezpieczeń spłaty pożyczki przez pożyczkodawcę. Ryzyko to zostało jednak zredukowane poprzez częściową spłatę pożyczek ze środków pochodzących z kredytu bankowego opisanego w pkt 2 poniżej. Poniżej Spółka publikuje tabelę z danymi dotyczącymi pożyczek udzielonych przez Inwestycje Hryniewicz.pl sp. z o.o. Wskazane w poniżej terminy spłaty pożyczek nie były zmieniane po podpisaniu umów: a) Data umowy pożyczki: 10.05.2024, Kwota główna pożyczki 750.000,00zł, Saldo zadłożenia na 31.07.2024 (kwota głowna + odsetki) 449.155,14 zł, Termin spłaty 25.09.2025. b) Data umowy pożyczki: 20.03.2024, Kwota główna pożyczki 5.051.000,00zł, Saldo zadłożenia na 31.07.2024 (kwota głowna + odsetki) 5.401.676,37 zł, Termin spłaty 25.09.2025 c) Data umowy pożyczki: 12.06.2023, Kwota główna pożyczki 1.000.000,00zł, Saldo zadłożenia na 31.07.2024 (kwota głowna + odsetki) 0 zł (pożyczka spłacona w całości), Termin spłaty 30.06.2024 d) Data umowy pożyczki: 13.06.2023, Kwota główna pożyczki 19.000.000,00zł, Saldo zadłożenia na 31.07.2024 (kwota głowna + odsetki) 0 zł (pożyczka spłacona w całości), Termin spłaty do 12.03.2024 (kwota - 3.450.000 zł) oraz 12.03.2026 (kwota - 15.550.000 zł)

Zgodnie z informacją podaną w pkt 1 powyżej, Spółka dokonała spłaty części pożyczek na rzecz spółki Inwestycje Hryniewicz.pl spółka z o.o. w kwocie 11.576.649,00 zł ze środków pochodzących z kredytu bankowego, który został udzielony Spółce przez Bank Nowy S.A. z siedzibą w Poznaniu. Umowa kredytowa została podpisana przez Spółkę w dniu 11.07.2024 r. Całkowita kwota kredytu to 12.000.000,00 zł, przy czym kwota 11.576.649,00 zł została udzielona z przeznaczeniem na spłatę ww. pożyczek, a kwota 423.351,00 zł została udzielona z przeznaczeniem na finansowanie kosztów udzielenia kredytu (w tym ustanowienia zabezpieczeń). Okres kredytowania to 180 miesięcy. Oprocentowanie kredytu jest oprocentowaniem zmiennym opartym o wysokość stopy referencyjnej NBP. Łączna wysokość oprocentowania na dzień sporządzenia Arkusza wynosi 13%. Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest w szczególności hipoteka umowna łączna na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości Spółki do kwoty 36.000.000,00 zł, weksel własny in blanco wystawiony przez Spółkę, oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par.1 pkt 5) k.p.c., przelew na rzecz banku praw z ubezpieczenia budynków oraz cesja globalna na rzecz banku istniejących oraz przyszłych wierzytelności pieniężnych z tytułu czynszu najmu lub odszkodowań za bezumowne korzystanie z lokali znajdujących się w budynkach. Spółka zakłada, że realizacja zobowiązań kredytowych następować będzie z generowanych przez Spółkę przepływów pieniężnych. Nie można jednak wykluczyć, że w przypadku nieosiągnięcia zakładanych wyników finansowych Spółka nie będzie w stanie realizować terminowo całości lub części swoich zobowiązań, co może m.in. prowadzić do zaspokojenia wierzytelności banku z zabezpieczeń kredytu, m.in. hipoteki umownej łącznej na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości Spółki.

W ramach zabezpieczeń spłaty pożyczek udzielonych na rzecz Spółki przez spółkę Inwestycje Hryniewicz.pl sp. z o.o., w dniu 04.06.2024 została zawarta umowa o ograniczenie rozporządzania akcjami Spółki wraz z nieodwołalną ofertą nabycia akcji. Umowa została zawarta pomiędzy Maciejem Matysikiem a spółką Konferencje Hryniewicz.pl sp. z o.o. (KRS nr 0000464804 - jest to spółka powiązana osobowo z pożyczkodawcą). Umowa została zmieniona aneksem nr 1 z 04.07.2024 oraz aneksem nr 2 z 05.07.2024. Na podstawie umowy Maciej Matysik zobowiązał się, że do 31.05.2029 nie będzie zbywał oraz obciążał części posiadanych akcji, tj. 382.086 akcji serii A o numerach od A 1001 do A 383086. Maciej Matysik udzielił również opcji nabycia wskazanych akcji na rzecz spółki Konferencje Hryniewicz.pl sp. z o.o. Z chwilą rozwiązania lub wygaśnięcia umów pożyczek zawartych pomiędzy Spółką a spółką Inwestycje Hryniewicz.pl sp. z o.o. (tj. umów pożyczek z 13.03.2023, 12.06.2023 oraz 20.03.2024), umów pożyczek pomiędzy Inwestycje Hryniewicz.pl sp. z o.o. a Maciejem Matysikiem (tj. umowy pożyczek z 12.05.2023, 10.10.2023 i 12.01.2024) oraz umowy inwestycyjnej z 13.03.2023 (zawartej pomiędzy Maciejem Matysikiem, spółką Inwestycje Hryniewicz.pl sp. z o.o. oraz spółką Matys Investment sp. z o.o), spółka Konferencje Hryniewicz.pl sp. z o.o. zobowiązała się do zwrotnego nieodpłatnego przeniesienia akcji na rzecz Macieja Matysika (o ile wcześniej spółka ta wykona wskazaną opcję nabycia akcji) oraz zwolnienia go z zobowiązań w zakresie zakazu zbycia i obciążania wskazanych akcji. Spółka wskazuje na potencjalne ryzyko wykonania opcji nabycia akcji przez spółkę Konferencje Hryniewicz.pl sp. z o.o., co doprowadziłoby do nabycia przez tę spółkę pakietu akcji, który reprezentować będzie ponad 50% głosów w Spółce (biorąc pod uwagę aktualną liczbę akcji i głosów w Spółce oraz liczbę akcji i głosów w Spółce po ewentualnym objęciu wszystkich akcji serii B przez inwestorów - zgodnie z §13 ust.5 statutu Spółki, spółce Konferencje Hryniewicz.pl sp. z o.o. przysługuje bowiem uprawnienie osobiste polegające na prawie do 2 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki z każdej objętej lub nabytej akcji). Ryzyko to zostało jednak zredukowane poprzez częściową spłatę pożyczek ze środków pochodzących z kredytu bankowego opisanego w pkt 2 powyżej.

 W ramach zabezpieczeń spłaty pożyczek udzielonych na rzecz Spółki przez spółkę Inwestycje Hryniewicz.pl sp. z o.o., Maciej Matysik oraz Daria Matysik dokonali przewłaszczenia na zabezpieczenie udziałów w kapitale zakładowym spółki Matys Investment sp. z o.o., która obecnie jest jedynym komplementariuszem uprawnionym do reprezentowania i prowadzenia spraw Spółki. Przewłaszczenie zostało dokonane na rzecz spółki Inwestycje Hryniewicz.pl sp. z o.o., która aktualnie jest jedynym wspólnikiem Matys Investment sp. z o.o. Udziały mają zostać powrotnie przewłaszczone na rzecz Macieja Matysika i Darii Matysik po spłacie pożyczki udzielonej Spółce przez spółkę Inwestycje Hryniewicz.pl sp. z o.o. na podstawie umowy pożyczki z 13.03.2023 (kwota główna - 19.000.000 zł). Spółka wskazuje na potencjalne ryzyko braku powrotnego przewłaszczenia tych udziałów na rzecz Macieja Matysika i Darii Matysik, co doprowadziłoby do trwałej zmiany struktury kapitału zakładowego komplementariusza Spółki i trwałego pozbawienia tych udziałów Macieja Matysika, który jest kluczową osobą z punktu widzenia działalności operacyjnej Spółki. Ryzyko to zostało jednak zredukowane poprzez spłatę przez Spółkę pożyczki w kwocie głównej 19.000.000 zł, co aktualizuje obowiązek powrotnego przeniesienia udziałów w kapitale zakładowym Matys Investment sp. z o.o. na rzecz Macieja Matysika i Darii Matysik.

Spółka planuje rozbudowę kompleksu biurowego Silver Office w w ramach trzech kolejnych etapów rozbudowy w celu pozyskania dodatkowych źródeł przychodu dla Spółki. Nie można jednak wykluczyć ryzyka, że kolejne etapy rozbudowy nie będą realizowane lub zostaną ograniczone w stosunku do pierwotnych planów i założeń, co może być skutkiem takich okoliczności jak m.in. brak źródeł finansowania budowy kolejnych etapów projektu, zmniejszenie się popytu rynkowego na lokale określonego rodzaju, ewentualna odmowa wydania decyzji o warunkach zabudowy przez właściwe organy. Spółka stara się ograniczać wskazane ryzyko. W przypadku jego zmaterializowania Spółka planuje podjąć działania mające na celu maksymalne wykorzystanie potencjału z obecnego głównego źródła przychodów (wynajem lokali komercyjnych w istniejącym budynku), jak również poszukiwanie alternatywnych źródeł przychodów.

Spółka wskazuje, że w statucie Spółki zostały przyznane uprawnienia osobiste dla akcjonariusza Spółki - Konferencje Hryniewicz.pl sp. z o.o., tj.: (i) uprawnienie do wyrażenia zgody na przeniesienie ogółu praw i obowiązków komplementariusza Spółki na inną osobę - §6 ust.1 statutu; (ii) uprawnienie do 2 głosów z każdej objętej lub nabytej akcji - §13 ust.5 statutu oraz (iii) wymóg oddania głosu “za” przez wskazanego akcjonariusza dla podjęcia uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki wskazanych w §14 ust.4 statutu. Wskazane uprawnienia będą przysługiwać tak długo jak wskazany akcjonariusz posiadać będzie co najmniej 1 akcję Spółki. Uprawnienia te zostały ustanowione w związku z zabezpieczeniem spłaty pożyczek udzielonych Spółce przez spółkę Inwestycje Hryniewicz.pl sp. z o.o. Utrzymanie wskazanych uprawnień w statucie może prowadzić m.in. do tego, że Walne Zgromadzenie Spółki nie będzie w stanie podjąć uchwał wskazanych w §14 ust.4 statutu w przypadku braku konsensusu pomiędzy akcjonariuszem posiadającym uprawnienie osobiste a pozostałymi akcjonariuszami (m.in. uchwały w sprawie przeznaczenia zysku Spółki do wypłaty wspólnikom, w sprawie zmiany umowy Spółki, w sprawie wyrażenia zgody na zaciąganie zobowiązań Spółki powyżej kwoty 50.000,00 zł). W związku z postanowieniami umowy o ograniczenie rozporządzania akcjami Spółki z 04.06.2024 (opisanej szczegółowo w pkt 3 powyżej) definitywne zbycie akcji ze spółki Konferencje Hryniewicz.pl sp. z o.o. na rzecz Macieja Matysika (a w konsekwencji również wygaśnięcie wskazanych uprawnień osobistych) nastąpi po rozwiązaniu lub wygaśnięciu wskazanych tam umów pożyczek oraz umowy inwestycyjnej z 13.03.2023 (opisanej szczegółowo w pkt poniżej).

W dniu 13.03.2023 została zawarta umowa inwestycyjna pomiędzy Inwestycje Hryniewicz.pl sp. z o.o., Maciejem Matysikiem oraz Matys Investment sp. z o.o. Umowa została zawarta w związku z udzieleniem pożyczki w kwocie 19.000.000,00 zł przez Inwestycje Hryniewicz.pl sp. z o.o. na rzecz Spółki (na podstawie umowy pożyczki z 13.03.2023). Spółka nie jest stroną wskazanej umowy inwestycyjnej. Umowa zawiera jednak zobowiązania komplementariuszy Spółki do konsultowania i uwzględnienia ewentualnych uwag pożyczkodawcy dotyczących projektu przebudowy budynku znajdującego się na terenie kompleksu biurowego Silver Office oraz umowy o generalne wykonawstwo lub roboty budowlane. Umowa zawiera również zobowiązania Macieja Matysika m.in. do wykorzystania kwoty pożyczki zgodnie z przeznaczeniem, niedokonywania rezygnacji z zarządu spółki Matys Investment sp. z o.o. bez uprzedniej konsultacji z pożyczkodawcą, jak również do nie dokonywania czynności przekraczających zakres spraw zwykłego zarządu Spółki z naruszeniem umowy spółki komandytowej (tj. umowy obowiązującej przed przekształceniem Spółki w S.K.A.). Zobowiązania Macieja Matysika oraz Matys Investment sp. z o.o. są zabezpieczone obowiązkiem zapłaty kar umownych. Umowa została zawarta w momencie w którym Spółka była spółką komandytową (przed jej przekształceniem w S.K.A.), przy czym obowiązuje ona również po przekształceniu. Na podstawie umowy inwestycyjnej jakiekolwiek zobowiązania nie zostały zaciągnięte przez Spółkę (z racji tego, że Spółka nie jest stroną tej umowy), przy czym ewentualne naruszenia umowy przez komplementariuszy Spółki mogą prowadzić do powstania ich odpowiedzialności majątkowej względem pożyczkodawcy (np. z tytułu zapłaty kar umownych). Spółka nie odnotowała jednak to tej pory naruszeń ww. umowy przez komplementariuszy Spółki. Ponadto, zgodnie z umową, pożyczkodawca jest zobowiązany spowodować, że spółka Konferencje Hryniewicz.pl sp. z o.o. dokona zbycia praw udziałowych w Spółce oraz w Matys Investment sp. z o.o. w momencie całkowitej spłaty przez Spółkę zadłużenia z tytułu pożyczki w kwocie głównej 19.000.000,00 zł (co zostało już dokonane przez Spółkę), a z momentem przeniesienia tych praw udziałowych i spłaty zadłużenia z ww. umowy pożyczki ma nastąpić wygaśnięcie wyżej opisanych obowiązków komplementariuszy Spółki. Z uwagi na postanowienia umowy o ograniczenie rozporządzania akcjami Spółki z 04.06.2024 (opisanej szczegółowo w pkt 3 powyżej) definitywne zbycie akcji Spółki ze spółki Konferencje Hryniewicz.pl sp. z o.o. na rzecz Macieja Matysika nastąpi jednak po rozwiązaniu lub wygaśnięciu wskazanych tam umów pożyczek oraz umowy inwestycyjnej.

W chwili obecnej Emitent czerpie większość swoich przychodów z wynajmu lokali komercyjnych wchodzących w skład kompleksu biurowego Silver Office w Szczecinie. Emitent prowadzi bieżące prace mające na celu dostosowanie stanu tych lokali do oczekiwań i potrzeb najemców. Emitent prognozuje wzrastający popyt na najem lokali komercyjnych, co powinno pozytywnie przełożyć się na wzrost jego przychodów. Nie można jednak wykluczyć, że w przyszłości zmniejszy się popyt na najem lokali komercyjnych, co będzie prowadzić do proporcjonalnego spadku przychodów Emitenta. Zmniejszenie popytu może być skutkiem takich okoliczności jak np. ewentualne pandemie i epidemie, w ramach których zostaną wprowadzone ewentualne ograniczenia w przemieszczaniu się (tak jak przy pandemii COVID-19). Zmniejszenie się popytu na najem lokali oferowanych przez Spółkę może być też skutkiem działalności podmiotów konkurencyjnych, które będą oferować takie same usługi i lokale do wynajmu co Emitent.

Emitent planuje, że w ramach kolejnych etapów rozbudowy kompleksu Silver Office powstaną budynki i lokale o przeznaczeniu usługowym, mieszkalnym oraz hotelowym. W przypadku części z nich Emitent zamierza uzyskiwać przychody z ich sprzedaży (lokale mieszkalne), a w przypadku pozostałych - z tytułu ich wynajmu (lokale usługowe, hotelowe). Nie można jednak wykluczyć, że na rynku nieruchomości brak będzie dostatecznego popytu na lokale określonego rodzaju lub usługi związane z wynajmem nieruchomości, co będzie prowadzić do proporcjonalnego spadku przychodów Emitenta. Jeśli chodzi o pierwszy etap rozbudowy (budynek z lokalami mieszkalnymi i usługowymi), to Emitent wskazuje, że ten etap ma być realizowany przez spółkę Matys Development sp. z o.o. sp.k. (KRS nr 0001102341), w której Właściciel Projektu posiada 70% udziału w zyskach (w związku z czym Właściciel Projektu będzie partycypować w ewentualnych zyskach wynikających z tego etapu rozbudowy). Ma to na celu dywersyfikację ryzyka związanego z ewentualnym niepowodzeniem pierwszego etapu rozbudowy kompleksu Silver Office.

Bieżące utrzymanie obecnych budynków wchodzących w skład kompleksu biurowego Silver Office (m.in. remonty), jak również rozbudowa tego kompleksu, wiązać się będzie z koniecznością powierzenia wykonania tych prac wykonawcom robót budowlanych. Proces poszukiwania tych wykonawców będzie wymagał zarówno nakładów finansowych, jak i czasowych, co może mieć przejściowy wpływ na działalność Emitenta. Pomimo najlepszych starań, nie można wykluczyć ryzyka związanego z trudnościami w znalezieniu wykonawców gwarantujących odpowiedni poziom usług, jak również z ewentualnymi błędami oraz opóźnieniami w wykonywaniu powierzonych prac budowlanych. Emitent będzie starał się mitygować to ryzyko, m.in. poprzez odpowiednie ustalenie w umowach z wykonawcami harmonogramu wykonania prac wraz z odpowiednimi zabezpieczeniami (np. kary umowne za przekroczenie terminów wykonania prac).