Czym jest emisja akcji? Przewodnik dla firm, które pierwszy raz szukają inwestora

Emisja akcji brzmi jak temat zarezerwowany dla dużych spółek z giełdy. W praktyce jest to jeden z najbardziej dostępnych sposobów finansowania rozwoju dla spółek, które mają już przychody, ale nie chcą albo nie mogą sięgnąć po kolejny kredyt bankowy.

Ten artykuł odpowie na pytania, które zadaje niemal każdy przedsiębiorca czy członek zarządu na pierwszej rozmowie z nami: czym właściwie jest emisja akcji, czym różni się od sprzedaży akcji, jakie spółki mogą ją przeprowadzić, ile kapitału realnie da się pozyskać i jak cały proces wygląda na platformie Emiteo.

Czym jest emisja akcji?

Emisja akcji to proces, w którym spółka tworzy nowe akcje i oferuje je inwestorom w zamian za kapitał. Inwestor obejmuje akcje, wpłaca pieniądze, a środki trafiają do spółki i finansują jej rozwój.

Trzy rzeczy, które warto zapamiętać na start:

1. Pieniądze zasilają spółkę, nie właściciela. Kapitał z emisji idzie na rachunek spółki i jest przeznaczony na cele opisane w dokumentacji emisyjnej, na przykład na budowę zakładu, zwiększenie mocy produkcyjnych, ekspansję zagraniczną czy marketing.

2. To nie dług. Kapitału z emisji nie zwracasz, nie płacisz od niego odsetek, nie potrzebujesz zabezpieczenia na majątku i nie masz harmonogramu rat. W zamian oddajesz część praw właścicielskich w spółce.

3. Zyskujesz akcjonariuszy. Inwestorzy stają się współwłaścicielami spółki, z prawami, które wynikają z kodeksu spółek handlowych oraz statutu lub umowy spółki.

Dla wielu spółek dodatkową wartością jest efekt społecznościowy. Kilkuset albo kilka tysięcy akcjonariuszy to jednocześnie kilkuset albo kilka tysięcy osób zainteresowanych tym, żeby marka rosła. Dobrze pokazuje to przykład Kombinatu Konopnego, który w dwóch emisjach akcji na platformie Emiteo pozyskał 4.753.877,10 zł od 1 286 inwestorów, aktywnie wspierających markę już po zakończeniu zbiórki*.

*źródło: dane własne spółki Emiteo sp. z o.o.

Emisja akcji a sprzedaż akcji: kluczowa różnica

To pytanie wraca najczęściej, bo w potocznym języku obie sytuacje nazywa się „sprzedażą udziałów w firmie”. Prawnie i biznesowo są to jednak dwie różne operacje.

Emisja akcji oznacza powstanie nowych akcji. Kapitał zakładowy (albo akcyjny w prostej spółce akcyjnej) rośnie, a pieniądze wpływają do spółki.

Sprzedaż akcji to transakcja na akcjach, które już istnieją. Jeden akcjonariusz sprzedaje je drugiemu, a środki trafiają do sprzedającego. Spółka nie dostaje z tej transakcji ani złotówki, zmienia się jedynie skład jej akcjonariatu.

Praktyczny wniosek: jeżeli szukasz pieniędzy na rozwój firmy, potrzebujesz emisji akcji. Jeżeli chcesz zyskać pieniądze dla siebie, mówimy o sprzedaży akcji, która wygląda inaczej pod kątem formalnym i podatkowym.

Warto od razu rozwiać jeszcze jedną wątpliwość. Rozwodnienie może brzmieć groźnie, ale dotyczy procentu, nie wartości. Jeżeli spółka wycenia się przed emisją na 10 mln zł i pozyska 2 mln zł, po emisji jej wartość to 12 mln zł, a założyciel ma około 83 procent zamiast 100 procent (jeżeli do tej pory był jedynym akcjonariuszem). Sens ekonomiczny emisji polega właśnie na tym, że mniejszy udział w większej spółce ma być wart więcej niż większy udział w mniejszej.

Na Emiteo obie operacje są dostępne, ale w innych miejscach. Kapitał pozyskujesz w emisji, a inwestorzy, którzy chcą później odsprzedać objęte akcje, korzystają z tablicy ofert. Więcej o samym procesie odsprzedaży piszemy w artykule Tablica ofert Emiteo: jak poprawnie sprzedać akcje spółki.

Co inwestor dostaje w zamian?

Inwestor obejmujący akcje w emisji otrzymuje pakiet praw. Ich dokładny zakres zależy od formy prawnej spółki oraz od statutu lub umowy spółki, ale obejmują one zawsze:

• prawo do udziału w zysku, czyli dywidendę, jeżeli spółka ją wypłaca,

• prawo głosu na zgromadzeniu akcjonariuszy,

• prawo do informacji o sytuacji spółki,

• możliwość wzrostu wartości akcji, jeżeli spółka będzie się rozwijać,

• prawo do zbycia akcji, w tym przez tablicę ofert Emiteo.

Czego inwestor nie dostaje: gwarancji zysku ani gwarancji zwrotu kapitału. To fundamentalna różnica względem lokaty czy obligacji i musi być zawsze jasno zakomunikowana w dokumentacji emisyjnej.

Czy emisja akcji oznacza utratę kontroli nad firmą?

Nie, o ile zaplanujesz ją świadomie. Kontrolę zachowujesz, dopóki utrzymujesz odpowiednią większość głosów, a w typowej emisji crowdfundingowej spółki oferują inwestorom kilka albo kilkanaście procent akcji, nie pakiet większościowy.

Do dyspozycji masz kilka narzędzi:

• ustalenie wielkości pakietu oferowanego w emisji,

• akcje uprzywilejowane co do głosu dla założycieli,

• zapisy statutu lub umowy spółki dotyczące podejmowania kluczowych uchwał,

• rozproszony akcjonariat, w którym setki drobnych inwestorów nie tworzą jednego bloku decyzyjnego.

Zanim ruszysz z emisją, statut albo umowa spółki wymaga przeglądu pod tym kątem. Zebraliśmy najważniejsze punkty w artykule Na co zwrócić uwagę w statucie spółki przed emisją akcji.

Jakie spółki mogą przeprowadzić emisję akcji?

Akcje mogą emitować wyłącznie trzy formy prawne:

• prosta spółka akcyjna (PSA),

• spółka akcyjna (SA),

• spółka komandytowo-akcyjna (SKA), w praktyce wykorzystywana rzadziej, zwykle przy specyficznych strukturach właścicielskich.

Poza tą listą emisja akcji nie jest możliwa. Jednoosobowa działalność gospodarcza, spółka cywilna, jawna, partnerska i komandytowa nie emitują akcji, ponieważ nie mają kapitału akcyjnego ani akcji jako papierów wartościowych.

A co ze spółką z o.o.?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie emituje akcji, ma udziały, a udziały nie są papierami wartościowymi. Co ważniejsze, od 11 listopada 2023 r. obowiązuje zakaz kierowania oferty nabycia lub objęcia udziałów spółki z o.o. do nieoznaczonego adresata, a także zakaz promowania takiej oferty reklamą i w innych formach. Publiczna zbiórka na udziały jest więc dziś niedozwolona, a złamanie zakazu wiąże się z odpowiedzialnością karną.

Spółka z o.o., która chce przeprowadzić publiczną ofertę, musi przekształcić się w PSA, SA albo SKA. Nie oznacza to jednak, że rozmowę z nami trzeba odkładać do momentu zakończenia przekształcenia. Na etapie testu zainteresowania inwestorów forma prawna nie ma znaczenia, a samo przekształcenie zwykle domykane jest równolegle z prekampanią.

Temat rozwijamy szerzej w artykule Zakaz oferowania udziałów spółki z o.o..

PSA czy SA? Co rekomendujemy

Obie formy pozwalają przeprowadzić emisję na Emiteo. Wybór zależy od etapu rozwoju spółki i planów na kolejne lata.

Nasza rekomendacja w skrócie. Jeżeli spółka jest młoda, rośnie szybko i priorytetem jest tempo pozyskania kapitału, wskazujemy PSA. Kapitał akcyjny wystarczy na poziomie symbolicznym, procedura emisyjna sprowadza się do dwóch uchwał, a struktura akcjonariatu daje się kształtować elastycznie. Jeżeli spółka jest dojrzała, ma stabilne przychody, a w horyzoncie dwóch albo trzech lat rozważa debiut giełdowy, sensowniejszym wyborem jest SA, mimo wyższego kapitału zakładowego (100 tys. zł) i większej liczby formalności.

Różnice omawiamy krok po kroku w artykule Spółka akcyjna czy PSA? Porównanie procesu emisji akcji i formalności, a jeżeli myślisz o rynku publicznym, warto zajrzeć też do tekstu Debiut na NewConnect i GPW.

Ile kapitału można pozyskać w publicznej emisji akcji?

W ofercie publicznej prowadzonej przez licencjonowaną platformę finansowania społecznościowego limit wynosi 5 mln EUR w okresie 12 miesięcy dla jednego emitenta. Powyżej tego progu oferta wymaga prospektu emisyjnego zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego, co jest procesem znacznie dłuższym i droższym.

Dla kontekstu, kwoty pozyskane przez spółki na Emiteo:

Rekord jednego zapisu to 2,5 mln zł, a klub KTS Weszło zebrał maksymalną zakładaną kwotę w 90 minut. Nie są to wyniki typowe, warto je traktować jako górny zakres tego, co jest osiągalne przy silnej marce i dobrze przygotowanej kampanii, a nie jako prognozę dla dowolnego projektu.

Kto może pozyskać kapitał z Emiteo?

Współpracujemy ze spółkami, które:

• mają udokumentowane przychody,

• mają zrozumiały model biznesowy i konkretny cel, na który potrzebują kapitału,

• są gotowe przejść badanie due diligence i transparentnie komunikować się z inwestorami.

Forma prawna na etapie zgłoszenia i testu zainteresowania nie ma znaczenia. Musi być docelowo dostosowana do emisji, ale to kwestia do rozwiązania w trakcie procesu, nie warunek wstępny.

Jak wygląda emisja akcji na Emiteo krok po kroku

Krok 1: Prekampania, czyli test rynku

Nie zaczynamy od emisji, zaczynamy od sprawdzenia, czy inwestorzy w ogóle chcą wejść w Twój biznes.

Na podstawie krótkiego briefu przygotowujemy stronę projektu na Emiteo.pl, zwykle w około tydzień od dostarczenia materiałów. Następnie projekt trafia do naszej bazy inwestorów kampanią newsletterową (ponad 8 000 kontaktów, 35 procent open rate) oraz do kanałów social media Emiteo.

Inwestorzy zapisują się na alert inwestora i deklarują kwoty, którymi są wstępnie zainteresowani. W Panelu Emitenta widzisz na bieżąco, ile osób się zapisało, na jaką łączną kwotę i jakie zgody wyraziły. Wyniki omawiamy co miesiąc na callu z dedykowanym opiekunem projektu.

Prekampania trwa zazwyczaj od 1,5 do 2 miesięcy. Nie ma tu ustawowego limitu, ale zbyt długa prekampania powoduje, że zebrane leady tracą zainteresowanie. Równolegle możesz prowadzić przekształcenie spółki, jeżeli jest konieczne w twojej sytuacji.

Krok 2: Decyzja należy do Ciebie

Po prekampanii masz twarde dane: liczbę inwestorów, ich deklarowane kwoty i dane kontaktowe. Dopiero na tej podstawie decydujesz, co dalej.

• Emisja na Emiteo. Przygotowujemy dokumentację, tworzymy stronę emisji z bramką płatności i weryfikacją dokumentów, obsługujemy zapisy.

• Samodzielna praca z inwestorami. Kontaktujesz się z zebranymi inwestorami bezpośrednio i prowadzisz rozmowy na własnych zasadach.

Nie ma tu umowy na rok ani okresów karencji. Z prekampanii można zrezygnować w dowolnym momencie.

Krok 3: Przygotowanie formalne

Ten etap zajmuje standardowo od 3 do 4 tygodni i obejmuje:

• uchwały korporacyjne, których zakres zależy od formy prawnej (dwie w PSA, cztery kroki w SA wraz z ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym),

• arkusz kluczowych informacji inwestycyjnych (AKII), czyli główny dokument informacyjny dla inwestorów, opisujący cel emisji, warunki nabycia akcji, ryzyka i strukturę właścicielską,

• pozytywny wynik due diligence, bez którego emisja nie startuje,

• stronę emisji, na której inwestorzy poznają model biznesowy i składają zapisy.

Krok 4: Emisja i zapisy inwestorów

Sposób obejmowania akcji zależy od formy prawnej, ponieważ wynika bezpośrednio z kodeksu spółek handlowych.

W spółce akcyjnej inwestor loguje się na konto, wypełnia formularz zapisu, wskazuje liczbę obejmowanych akcji, a po ustawowym okresie do namysłu (albo od razu, jeżeli jest inwestorem doświadczonym) dokonuje wpłaty przez system płatności Tpay.

W prostej spółce akcyjnej inwestor podpisuje umowę objęcia akcji, na przykład Profilem Zaufanym albo kwalifikowanym podpisem elektronicznym, opłaca akcje, a spółka składa kontrasygnatę. Gotowa umowa jest do pobrania z konta użytkownika.

Czas trwania emisji: od 2 tygodni do 3 miesięcy w SA oraz maksymalnie do 6 miesięcy w PSA, co wynika z terminu zgłoszenia uchwały o emisji do KRS. W obu przypadkach spółka może zakończyć emisję wcześniej, jeżeli osiągnie cel finansowy przed terminem (przy czym w SA emisja akcji musi trwać min. 2 tygodnie).

Krok 5: Zamknięcie emisji i wypłata środków

Środki z rachunku powierniczego trafiają na rachunek spółki po zakończeniu emisji i opłaceniu wszystkich zapisów lub umów objęcia akcji. Nie musisz czekać na finał formalności w KRS, żeby zacząć realizować cele inwestycyjne.

Formalności zamykające obejmują między innymi uchwałę o przydziale akcji lub uchwałę zatwierdzającą zawarte umowy objęcia, oświadczenia o wniesieniu wkładów w PSA, zgłoszenie zmian do KRS, rejestrację emisji w ewidencji KNF oraz wpis do rejestru akcjonariuszy. Tę część procesu prowadzimy razem ze spółką.

Jeżeli spółka zdecyduje się nie przydzielać części akcji albo odstąpi od umowy, środki wracają do inwestorów w całości.

Krok 6: Życie po emisji

Po zakończeniu emisji spółka ma akcjonariuszy, obowiązki informacyjne i prowadzony rejestr akcjonariuszy. Inwestorzy zyskują natomiast dostęp do tablicy ofert, na której mogą sprzedać akcje spółek, które przeprowadziły emisję na Emiteo po 27 października 2023 r. Dla przedsiębiorcy to istotny argument w rozmowie z inwestorami, ponieważ perspektywa wyjścia z inwestycji nie jest uzależniona wyłącznie od debiutu giełdowego.

Najczęściej zadawane pytania

Czy muszę mieć spółkę akcyjną, żeby się do Was zgłosić? Nie. Na etapie testu zainteresowania inwestorów forma prawna nie ma znaczenia. Do samej emisji spółka musi działać jako PSA, SA albo SKA.

Czy emisja akcji to rodzaj kredytu? Nie. Kapitału z emisji nie zwracasz i nie płacisz od niego odsetek. Oddajesz część praw właścicielskich w spółce.

Co się stanie, jeżeli nie zbiorę zakładanej kwoty? Warunki, w tym progi i sposób postępowania w razie niższego wyniku, ustalane są w dokumentacji emisyjnej. Sensem prekampanii jest to, żeby wejść w emisję z realną wiedzą o możliwej do pozyskania kwocie, a nie z założeniem na wyczucie.

Czy inwestorzy będą mi mówić, jak prowadzić firmę? Zakres wpływu akcjonariuszy określa statut albo umowa spółki oraz rodzaj wyemitowanych akcji. Przy rozproszonym akcjonariacie i pakiecie mniejszościowym operacyjne zarządzanie pozostaje po stronie zarządu.

Czy emisja akcji oznacza wejście na giełdę? Nie. Emisja na licencjonowanej platformie finansowania społecznościowego odbywa się poza rynkiem publicznym GPW. Dla części spółek jest to jednak naturalny etap przygotowujący do późniejszego debiutu na NewConnect lub GPW.

Ile trwa cały proces? W typowym scenariuszu: około tygodnia na przygotowanie strony projektu, od 1,5 do 2 miesięcy prekampanii, od 3 do 4 tygodni przygotowania formalnego, a następnie od 2 tygodni do 3 miesięcy samej emisji w SA lub dłużej w PSA.

Ile to kosztuje? Wycena zależy od zakresu prac i skali projektu. Szczegóły ustalamy indywidualnie, zapytanie o ofertę możesz wysłać w każdej chwili.

Sprawdź, czy inwestorzy chcą wejść w Twój biznes

Emisja akcji nie zaczyna się od uchwał i dokumentów, tylko od pytania, czy rynek jest zainteresowany Twoim projektem. Odpowiedź na to pytanie możesz uzyskać, zanim podejmiesz jakąkolwiek decyzję o przekształceniu spółki albo o samej emisji.

Wypełnij formularz na stronie Szukam inwestora, a przeanalizujemy Twój model biznesowy i podpowiemy, czy crowdfunding inwestycyjny jest w Twoim przypadku właściwą ścieżką.

Emiteo jest jedyną aktywną platformą crowdfundingu inwestycyjnego w Polsce z zezwoleniem Komisji Nadzoru Finansowego, wydanym 27 października 2023 r.