Właściciel Projektu zawarł z aktualnymi właścicielami lokali w dniu 08.10.2024 oraz 09.10.2024 umowy przedwstępne sprzedaży nieruchomości, na podstawie których strony zobowiązały się do zawarcia umów przyrzeczonych sprzedaży lokali na rzecz Właściciela Projektu. Istnieje ryzyko, że sprzedający będą uchylać się od zawarcia umów przyrzeczonych sprzedaży, co może uniemożliwić nabycie lokali przez Spółkę. W celu mitygowania wskazanego ryzyka Spółka podjęła następujące działania: (i) umowy przedwstępne zostały zawarte w formie aktu notarialnego (co umożliwia Spółce ewentualne dochodzenie zawarcia umowy przyrzeczonej, w tym na drodze sądowej); (ii) na podstawie umów przedwstępnych do sądu wieczystoksięgowego zostały złożone wnioski o wpis roszczenia Spółki o przeniesienie własności poszczególnych lokali, a wzmianki o tych wnioskach zostały już ujawnione w dziale III ksiąg wieczystych prowadzonych dla przedmiotowych lokali. Spółka posiada zatem roszczenie do sprzedających o przeniesienie własności lokali. Spółka nie posiada jednak obecnie tytułu w postaci prawa własności tych lokali. Aby zmitygować te ryzyko, przed rozpoczęciem emisji Akcji Nowej Emisji Spółka dokonała zawarcia z Dostawcą oraz operatorem płatności (Krajowy Integrator Płatności S.A. obsługujący system płatności Tpay) porozumienia na podstawie którego środki wpłacone przez inwestorów na objęcie Akcji Nowej Emisji zostaną zwolnione na rzecz Spółki dopiero po dokonaniu przydziału Akcji Nowej Emisji oraz zawarciu przynajmniej jednej z umów przyrzeczonych, jak również przedstawieniu Dostawcy dokumentów potwierdzających te zdarzenia. Kwota zwalnianych środków nie będzie w takim przypadku wyższa niż suma: (i) ceny lokali zakupionych na podstawie przedstawionych umów przyrzeczonych; (ii) kwoty na pokrycie kosztów emisji Akcji Nowej Emisji w postaci wynagrodzenia Dostawcy oraz operatora płatności, która zostanie obliczona proporcjonalnie do kwoty zebranych środków w ramach emisji Akcji Nowej Emisji, oraz (iii) kwoty na pokrycie pozostałych kosztów emisji Akcji Nowej Emisji oraz bieżących kosztów związanych z działalnością Spółki, przy czym kwota ta również zostanie obliczona proporcjonalnie do kwoty zebranych środków w ramach emisji Akcji Nowej Emisji. Wskazana łączna kwota powinna również odpowiadać łącznej cenie emisyjnej Akcji Nowej Emisji, które zostaną przydzielone inwestorom (z zastrzeżeniem możliwości pobrania wynagrodzenia operatora płatności i Dostawcy jeszcze przed zwolnieniem środków do Spółki). W przypadku braku zawarcia lub przedstawienia Dostawcy żadnej z umów przyrzeczonych lub braku dokonania przydziału Akcji Nowej Emisji lub braku przedstawienia Dostawcy uchwały o przydziale Akcji Nowej Emisji (jakiejkolwiek z tych czynności) w terminie 6 tygodni od dnia zakończenia emisji Akcji Nowej Emisji środki zostaną zwrócone inwestorom. Zwrot tych środków nastąpi niezwłocznie po upływie terminu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym. Spółka zakłada zatem, że po zakończeniu emisji najpierw nastąpi zawarcie umów przyrzeczonych sprzedaży lokali oraz nabycie prawa własności lokali przez Spółkę a dopiero potem nastąpi zwolnienie środków z emisji na rzecz Spółki (które będą gromadzone przez operatora płatności obsługującego emisję Akcji Nowej Emisji), z których Spółka zapłaci cenę sprzedaży do sprzedających lokale. 

Istnieje ryzyko, że Spółka nie zbierze środków, które będą wystarczające na nabycie wszystkich lokali lub nawet jakiegokolwiek z lokali będących przedmiotem umów przedwstępnych. Spółka będzie miała możliwość nabycia tylko części lokali, przy czym przeanalizuje ona wtedy ekonomiczną opłacalność takiej transakcji. Na taką okoliczność Spółka zastrzega możliwość braku dokonania przydziału Akcji Nowej Emisji lub częściowego przydziału Akcji Nowej Emisji. Zwrot środków do inwestorów w takim przypadku nastąpi w sposób opisany w części Arkusza pt. “Informacje dotyczące konsekwencji niepowodzenia w pozyskaniu docelowej kwoty kapitału.”

Lokale położone w Budynku wynajmowane są obecnie w ramach najmu krótkoterminowego oraz długoterminowego, m.in. dla turystów odwiedzających Gdańsk w okresie letnim oraz dla studentów w okresie roku akademickiego. Baza noclegowa oraz turystyczna na terenie Gdańska oraz okolic jest rozbudowana, podobnie jak możliwości najmu lokalu przez studentów. W związku z tym nie można wykluczyć ryzyka, że potencjalna baza najemców korzystających z lokali w Budynku będzie podlegać erozji w wyniku skorzystania z innych możliwości najmu oferowanych przez podmioty konkurencyjne. Spółka ma jednak zamiar zapobiegać temu ryzyku m.in. przez bieżące remonty i ulepszenia w lokalach oraz częściach wspólnych (w celu dostosowania lokali i części wspólnych do oczekiwań najemców), jak również bieżącą analizę rynku najmu w celu ewentualnych zmian polityki cenowej lub przestawienia się na jeden z segmentów najmu, który zapewniać będzie większy przychód. 

Spółka opracowała prognozy finansowe na lata 2025-2028, które dostępne są pod linkiem: [LINK]. Wskazane prognozy zostały opracowane samodzielnie przez Spółkę m.in w oparciu o dotychczasową roczną wysokość przychodów z najmu lokali, które mają być zakupione przez Spółkę (wygenerowanych przez ich obecnych właścicieli), wysokość dotychczasowych kosztów zarządzania najmem, średnie rynkowe stawki czynszu najmu lokali występujące w Gdańsku w podobnych obiektach oraz ich prognozowany wzrost wartości w kolejnych latach. Spółka będzie dokładała należytych starań, aby wskazane prognozy finansowe spełniły się, przy czym nie może tego zagwarantować. Przychody Właściciela Projektu mogą być mniejsze od tych zakładanych m.in. na skutek takich okoliczności jak zmniejszenie popytu na najem nieruchomości, zwiększone koszty utrzymania nieruchomości oraz działalność podmiotów konkurencyjnych.

Spółka wskazuje, że część lokali, które planuje nabyć, jest obciążona hipoteką. Dotyczy to lokali posiadanych przez spółkę BH Properties sp. z o.o. Są to następujące hipoteki: (i) hipoteka umowna łączna do kwoty 1.223.830,00 zł na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z umowy na kredyt obrotowy nr 88/430692/2022 z 01.03.2022 na rzecz Banku Spółdzielczego w Sierakowicach (z zastrzeżeniem, że wierzytelności zabezpieczone tą hipoteką zostały już spłacone - stosownie do informacji poniżej) oraz (ii) hipoteka umowna łączna do kwoty 4.258.500 zł na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z umowy na kredyt obrotowy nr 87/430692/2022 z 01.03.2022 na rzecz Banku Spółdzielczego w Sierakowicach. W księgach wieczystych dla ww. lokali ujawniona jest też wzmianka dotycząca złożenia wniosku o wykreślenie hipoteki umownej łącznej do kwoty 1.223.830,00 zł - w związku ze spłatą zadłużenia zabezpieczonego tą hipoteką (BH Properties sp. z o.o. uzyskało i złożyło zezwolenie banku na wykreślenie tej hipoteki). Zgodnie z umową przedwstępną z 08.10.2024, aktualna na dzień podpisania tej umowy kwota wierzytelności Banku Spółdzielczego w Sierakowicach nie przekracza kwoty 2.307.000,00 zł. Spółka wskazuje na potencjalne ryzyko egzekucji z hipoteki w przypadku braku zaspokojenia wierzytelności banku, przy czym ryzyko to w założeniu ma zostać wyeliminowane, gdyż część ceny zakupu lokali, która będzie należna od Spółki na rzecz BH Properties sp. z o.o., ma być płatna na rachunek bankowy wierzyciela, co skutkować będzie wygaśnięciem wierzytelności banku zabezpieczonej tą hipoteką. 

Spółka wskazuje, że wraz z nabyciem lokali dojdzie do nabycia przez Spółkę odpowiedniego udziału w nieruchomości wspólnej. Część z tych nieruchomości wspólnych obciążona jest służebnościami przesyłu na rzecz Gdańskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej (ujawnionymi w działach III ksiąg wieczystych prowadzonych dla nieruchomości wspólnych). Wskazane służebności będą również obciążać nieruchomości wspólne po nabyciu lokali przez Spółkę, przy czym ich wykonywanie odnosi się tylko do nieruchomości wspólnych i nie będą one ograniczać Spółki w sposobie korzystania z samych lokali.

Spółka wskazuje, że przedmiotem nabycia przez Spółkę mają być lokale niemieszkalne o charakterze usługowym położone w Budynku. Pomimo oznaczenia lokali jako lokale niemieszkalne, są one przystosowane do celów zakwaterowania osób i świadczenia usług w postaci najmu krótkoterminowego i najmu długoterminowego. Lokale niemieszkalne i mieszkalne różnią się od siebie m.in. zakresem ochrony najemcy (który jest większy w przypadku najemców lokali mieszkalnych), zasadami opodatkowania oraz kwestią ograniczeń w zakresie zamieszkiwania na pobyt stały (które istnieją w przypadku lokali niemieszkalnych). W przypadku ewentualnego niepowodzenia projektu i konieczności sprzedaży w przyszłości lokali, które mają zostać zakupione przez Spółkę, istnieje ryzyko, że trudniej będzie sprzedać lokal niemieszkalny w porównaniu do lokalu mieszkalnego, m.in. ze względu na ewentualny większy popyt w przyszłości na lokale mieszkalne, ograniczenia co do wykorzystywania lokali niemieszkalnych lub też ewentualne zmiany prawne i podatkowe w przyszłości, które będą powodować większą opłacalność nabycia lokalu mieszkalnego w porównaniu do lokalu niemieszkalnego. Wskazane ryzyko może przede wszystkim zaistnieć w odniesieniu do potencjalnego kupującego, który będzie osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej. Nie można jednak wykluczyć okoliczności przeciwnych, w których łatwiejsza będzie sprzedaż lokalu usługowego (niemieszkalnego) niż lokalu mieszkalnego, w szczególności w przypadku, gdy potencjalnym kupującym będzie osoba prowadząca działalność gospodarczą (m.in. z uwagi na możliwość odliczenia podatku VAT, brak podatku od czynności cywilnoprawnych od transakcji nabycia lokalu, mniejszy zakres ochrony najemców w przypadku lokali usługowych).

Spółka zakłada, że jedną z korzyści dla inwestorów będzie wzrost wartości zakupionych lokali w czasie, co będzie mieć również przełożenie na wzrost wartości posiadanych akcji Spółki. Spółka prognozuje dalszy wzrost wartości nieruchomości w przyszłości biorąc m.in. pod uwagę wzrost ich wartości w kilku ostatnich latach oraz brak dostatecznej podaży na rynku nieruchomości przy wzrastającym popycie. Nie można jednak wykluczyć, że wystąpią okoliczności zewnętrzne, niezależne od Spółki, które spowodują spadek wartości lokali, które zostaną zakupione przez Spółkę, m.in. w wyniku zwiększenia się podaży nieruchomości na rynku przy jednoczesnym zmniejszeniu popytu na nie (zmiana sytuacji rynkowej) lub też okoliczności losowych takich jak m.in. pożar czy zalanie Budynku. Ryzyko to jest redukowane biorąc pod uwagę m.in. bardzo dobrą lokalizację Budynku (Gdańsk - Wrzeszcz). Podobne lokalizacje położone w centrach dużych miast dotychczas zyskiwały szybciej na wartości w porównaniu do lokalizacji na obrzeżach miast. Budynek ma również niezbędne instalacje przeciwpożarowe, co redukuje ryzyko związane z okolicznościami losowymi.

Spółka wskazuje, że będzie ponosić koszty prowadzenia działalności, m.in. opłaty eksploatacyjne lokali oraz koszty administracyjne. Na wynik finansowy Spółki wpływ będą miały również koszty zarządzania najmem lokalami. Nie można wykluczyć, że wskazane koszty będą wzrastać, co będzie miało przełożenie na mniejszy przychód i dochód Spółki, a następnie na mniejszą wysokość potencjalnej dywidendy, która może zostać wypłacona akcjonariuszom. Aby zredukować opisane ryzyko Spółka ma zamiar zatrudnić odpowiedni personel oraz korzystać z usług osób, z którymi członkowie zarządu komplementariusza Spółki współpracowali już wcześniej przy podobnych projektach nieruchomościowych. Zatrudnienie i zaangażowanie takich osób w opinii Spółki przełoży się na mniejsze ryzyko znaczącego wzrostu tych kosztów w przyszłości.

Spółka wskazuje na ryzyko ewentualnej zmiany przepisów podatkowych, które mogą prowadzić do wzrostu obciążeń podatkowych dla wynajmujących nieruchomości, m.in. w zakresie podatku VAT oraz CIT. Ewentualne wprowadzenie nowych obciążeń podatkowych może prowadzić do ograniczenia wysokości dochodu netto uzyskiwanego przez Spółkę z tytułu wynajmu lokali. Spółka wskazuje też na ryzyko związane z ewentualną zmianą przepisów prawnych dotyczących najmu. Dotyczy to m.in. potencjalnych nowych przepisów: (i) wprowadzających ograniczenia w przemieszczaniu się ludności (tak jak miało to miejsce w czasie pandemii COVID-19), co będzie skutkować erozją bazy najemców (m.in. turystów korzystających z najmu krótkoterminowego oraz studentów, którzy nie będą korzystać z najmu w związku z wprowadzeniem zajęć zdalnych na uczelni); (ii) wprowadzających ograniczenia w zakresie najmu krótkoterminowego lokali (ograniczenia takie obserwuje się w niektórych krajach europejskich, m.in. w Hiszpanii, co w założeniu ma zapobiegać negatywnym skutkom wzmożonego ruchu turystycznego).