Podczas wspólnej pracy przy angażującym projekcie aspekt prawny często schodzi na dalszy plan. W końcu niemal zawsze „jest coś ważniejszego do zrobienia”. Nie powinieneś jednak zaniedbywać spraw formalnych, a oprócz umowy spółki powinieneś rozważyć podpisanie umowy wspólników.
Taka umowa pozwoli Ci już na wczesnym etapie współpracy sformułować wiele zasad kluczowych dla funkcjonowania spółki. Co więcej, zawarcie umowy wspólników pozwoli uniknąć wielu problematycznych sytuacji w późniejszym etapie działalności. Co warto wiedzieć o takim dokumencie?
Umowa spółki, a umowa wspólników to dwa różne pojęcia
Polskie prawo przewiduje podział na różne typy spółek. Ich działanie, w zależności od rodzaju, określa Kodeks spółek handlowych lub Kodeks cywilny. Wspomniane typy to:
- spółka partnerska,
- spółka cywilna,
- spółka jawna,
- spółka akcyjna,
- spółka komandytowa,
- spółka komandytowo-akcyjna,
- spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
A czym jest umowa spółki? W Kodeksie spółek handlowych możemy przeczytać:
Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.
W zależności od rodzaju, postanowienia zawarte w umowie spółki mogą się różnić. Jednakże w niemal każdym przypadku znajdą się w nich takie informacje, jak firma i siedziba spółki, przedmiot działalności spółki i czas trwania spółki, jeżeli został oznaczony.
Czym jest więc umowa wspólników?
To dobrowolne porozumienie (w języku angielskim nazywane shareholders agreement), które reguluje zasady współpracy pomiędzy wspólnikami. Taką umowę możesz podpisać ze swoimi wspólnikami zarówno przed założeniem spółki, jak i wtedy, gdy spółka już istnieje. Najczęściej umowa wspólników reguluje kwestie, które nie są zawarte w umowie spółki.
Jaki etap współpracy jest najlepszy na podpisanie umowy wspólników?
W przeciwieństwie do umowy spółki, porozumienie wspólników możesz podpisać na dowolnym etapie współpracy. W praktyce im szybciej się na to zdecydujesz, tym lepiej — warto jak najszybciej doprecyzować kwestie nieujęte w umowie spółki. Pozwoli to zabezpieczyć interesy wszystkich zainteresowanych osób już na starcie działalności.
Dodajmy, że umowa wspólników, w przeciwieństwie do umowy spółki nie jest dokumentem jawnym i nie trzeba jej składać do akt KRS.
Kto może zawrzeć takie porozumienie?
Stronami takiego postanowienia mogą być wspólnicy (wszyscy lub tylko ich część), którzy dysponują udziałami (lub akcjami) spółki. W przypadku spółek jawnych, komandytowych czy partnerskich, taka umowa zawierana jest odpowiednio przez: wspólników spółki jawnej, komandytariuszy i komplementariuszy spółki komandytowej, bądź partnerów spółki partnerskiej.
Jak powinno wyglądać zawarcie umowy wspólników?
W teorii forma takiego porozumienia może być niemal dowolna. W praktyce ważność pewnych postanowień jest określana właśnie przez ich formę, a niektóre z nich będą wymagać wizyty u notariusza albo w kancelarii prawnej.
Chcesz poznać więcej szczegółów? Napisz do nas, umów się na bezpłatną konsultację i skorzystaj z profesjonalnego doradztwa formalnego.
Obszary, które może regulować postanowienie wspólników
Jak już wspominaliśmy, umowa wspólników to narzędzie pozwalające doprecyzować relacje pomiędzy wspólnikami, które „wymykają się” postanowieniom umowy spółki. Oto kilka przykładowych obszarów, które może regulować zawarcie takiej umowy.
Postanowienia na temat działalności konkurencyjnej wspólników
Taka klauzula określa działania, jakie dany wspólnik może podjąć w przypadku, gdy czynnie angażuje się w innej spółce. Taki zapis ma zapobiegać sytuacji, w której pomysły oraz fachowa wiedza wypracowana w Twoim biznesie zostaną wykorzystane przez Twojego wspólnika w konkurencyjnej działalności.
Zasady wyjścia ze spółki
Umowa wspólników to dobre miejsce, by doprecyzować kwestię potencjalnej sprzedaży udziałów bądź akcji spółki przez założycieli. W jej ramach możliwe jest ustalenie preferencji przy podziale kwot uzyskanych przy sprzedaży spółki, wprowadzenie obowiązku uzyskania zgody zarządu lub wspólników na sprzedaż udziałów czy też określenie prawa pierwokupu albo pierwszeństwa.
Do sposobów na ograniczenie zbycia udziałów lub akcji należy klauzula lock up, w myśl której założyciele spółki nie mogą zbyć swoich udziałów przez określony czas. Zazwyczaj jest to kilka lat.
Więcej o klauzulach, które regulują relacje w spółkach przeczytasz w naszym artykule o drag along i tag along. Dowiesz się z niego m.in. kto i na jakich warunkach może zażądać, by pozostali wspólnicy dołączyli do sprzedaży udziałów.
Określenie zasad dotyczących głosowań wspólników
Postanowienia pomiędzy wspólnikami mogą określać też sposób, w jaki zobowiązani będą oni głosować na głosowaniu wspólników. Umowa zawierająca odpowiednie zapisy zapewni płynność działania w kluczowych dla funkcjonowania spółki kwestiach.
Uregulowanie sytuacji kluczowych pracowników spółki
W umowie wspólników możliwe jest także uregulowanie wysokości i podstawy wypłaty wynagrodzeń dla wspólników niepełniących funkcji członków zarządu. Oprócz tego wspólnicy mogą zastrzec w podpisanym porozumieniu, że zwolnienie kluczowych pracowników będzie wymagać zgody wszystkich wspólników lub będzie ograniczone w jeszcze innych sposób.
Podpisanie umowy wspólników powinno przynieść Ci sporo korzyści
By tak się jednak stało, treść tego porozumienia musi być dobrze skonstruowana. Przemyślana umowa wspólników może przewidzieć sporo potencjalnie spornych sytuacji. Dodatkowo taki dokument zabezpiecza interesy i prawa poszczególnych wspólników oraz zazwyczaj pozytywnie wpływa na rozwój spółki.
Co więcej, dokładnie spisane postanowienie wspólników Twojej spółki stanowi mocny argument podczas poszukiwania zewnętrznego finansowania. Profesjonalizm Twój i Twoich wspólników to bardzo pożądana cecha w oczach inwestorów.
Nie wiesz jak zabrać się za podpisanie umowy ze swoimi wspólnikami? Napisz do nas!
W swojej ofercie mamy m.in. doradztwo formalne, w ramach którego przeprowadzimy weryfikację umów w Twojej firmie. Chętnie też pomożemy Ci w konstrukcji nowych.
Tworzymy również materiały przydatne podczas poszukiwania inwestora: pitch deck, teaser inwestycyjny czy explainer video. Możemy także skonsultować Twój model biznesowy i przedyskutować Twój model finansowy.
Innymi słowy: chcesz usprawnić swój biznes? Napisz do nas i umów się na bezpłatną konsultację.
