Czym jest founders agreement?
To dokument, który określa prawa i obowiązki wspólników w powstającym startupie, a jego polska nazwa to umowa założycielska.
I tym właśnie w praktyce jest — umową, w której założyciele danego startupu (czasem nazywani founderami — to angielska nazwa) umawiają się na pewne założenia, dotyczące ich wspólnych działań i decyzji w przyszłości.
Już na samym początku tego artykułu postawimy tezę, do której mamy nadzieję Cię przekonać: warto zawczasu zdecydować się na stworzenie takiego dokumentu.
Dlaczego warto podpisać founders agreement?
Founders agreement to skuteczny sposób, by określić kto i na co umówił się w ramach danego projektu. Dobrze stworzona umowa sformalizuje to już na początku działalności Twojej firmy. Krótko mówiąc, pozwoli Ci to zaoszczędzić wielu potencjalnych nerwów i da podłoże do rozwiązywania sporów, które niestety często pojawiają się, gdy w grę wchodzą większe pieniądze.
Kiedy warto podpisać umowę założycielską?
Odpowiedź na to pytanie można by ograniczyć do właściwie jednego zdania: Jak najszybciej! Gdy tylko zasady współpracy z Twoimi wspólnikami zaczną się krystalizować, a sama działalność zacznie nabierać realnego charakteru — będzie to dobry moment na podpisanie founders agreement.
Im szybciej przedstawicie swoje oczekiwania i co jest ważne dla każdego z Was, tym lepiej. Już sama rozmowa, która poprzedzi podpisanie takiego dokumentu, pozwoli wam ustalić, jak każdy z Was widzi tę współpracę i proces wspólnego podejmowania decyzji. Poza tym, określając podstawowe aspekty działalności, zanim udacie się do prawnika, oszczędzicie sporo czasu i prawdopodobnie pieniędzy.
A co jeżeli Wasza firma już działa? Nic nie stoi na przeszkodzie, by doprecyzować warunki Waszej współpracy nawet po założeniu spółki. Innymi słowy, jeżeli jeszcze tego nie zrobiliście, każdy moment na podpisanie takiej umowy jest dobry.
Jak founders agreement ma się do umowy spółki?
Z punktu widzenia prawa to dwa różne dokumenty, choć zawierają sporo wspólnej treści. Jedną z podstawowych różnic jest jawność umowy spółki. Ustalenia Twoje i Twoich wspólników z zasady nie powinny takie być. Warto o tym pamiętać, dlatego większość Waszych wspólnych postanowień powinna zostać zarezerwowana dla umowy założycielskiej.
Ile zagadnień powinna poruszać umowa założycielska?
W przypadku founders agreement ciężko wskazać jeden, uniwersalny wzór. W kwestii momentu spisania takiej umowy zalecaliśmy podejście: im szybciej, tym lepiej. W kontekście objętości zalecamy podejście: im więcej elementów merytorycznych, tym lepiej.
To oczywiście wpłynie na długość powstawania takiego porozumienia i mnogość aspektów do negocjowania. Jednakże czas, który wraz ze swoimi wspólnikami poświęcisz, niemal na pewno zaprocentuje i uchroni Was przed konfliktami i niedomówieniami w przyszłości.
Treść umowy założycielskiej najpewnie będzie podlegać zmianom. Bardzo możliwe, że jeżeli Twoja firma rozwinie się zgodnie z planami, to po jakimś czasie będziecie chcieli zaktualizować zarówno kwestie poruszane w founders agreement, jak i zapisy w umowie spółki. Często jest to wręcz niezbędne z powodu np. zmiany składu spółki lub jej przedmiotu działalności.
Jakie konkretne kwestie poruszyć w founders agreement?
Wspólnicy mają w tym aspekcie sporo swobody, a poniżej przygotowaliśmy dość obszerną listę zagadnień, które założyciele mogą uregulować w tej umowie.
Charakter i cele danego przedsięwzięcia
Na samym początku warto sprecyzować, czym będziecie dokładnie się zajmować i jakie są cele Waszej spółki. Możecie je określić na kilka sposobów, najlepiej wyznaczając konkretne kamienie milowe dla Waszej firmy.
Wkład założycieli
Istotne jest, by tworzone founders agreement precyzowało, co konkretni wspólnicy wnoszą do spółki. Podstawowy wariant to po prostu wniesienie konkretnych sum pieniędzy, ale w praktyce mogą to być także dobra materialne (jak np. samochód czy inny sprzęt) albo dobra niematerialne (jak np. know-how czy prawa autorskie). Doprecyzowanie w umowie, jaki majątek wnoszą do spółki konkretni wspólnicy to dobry sposób, by uniknąć późniejszych nieporozumień.
Podział zysków
Truizmem jest powiedzieć, że finansowy sukces to jeden z nadrzędnych celów każdego przedsiębiorstwa. Sposób podziału zysku to potencjalna kość niezgody wśród founderów, warto więc już na wczesnym etapie zaplanować, kto i w jakim stopniu będzie uczestniczył w zyskach. Najpowszechniejszym rozwiązaniem jest równy podział pomiędzy założycielami, ale nic nie stoi na przeszkodzie, by uregulować tę kwestię inaczej.
Udział w stratach lub dopłacie do kapitału zakładowego
Analogicznie jak w przypadku zysków: co w przypadku, gdy skończą się pieniądze? Jak będziecie partycypować w stratach? W jaki sposób będziecie chcieli dokapitalizawać spółkę? Ustalcie zawczasu, co zrobicie, gdy pojawi się konieczność dofinansowania waszego przedsięwzięcia.
Podział udziałów
Kwestia podziału udziałów jest jednym z kluczowych elementów, jaki muszą ustalić wspólnicy. Porozmawiaj o tym z innymi założycielami. Jeżeli uznają ten podział za oczywisty (np. poprzez ustalenie równego podziału udziałów), to szybko dojdziecie do porozumienia. Jeżeli nie, będziecie mieć szansę na wypracowanie rozwiązania, które lepiej odwzorowuje np. podział obowiązków czy wysokość wkładu w firmę.
Role i obowiązki
Ustalcie kompetencje konkretnych założycieli. Kto spośród founderów będzie odpowiedzialny za konkretne działania? Podział ról znacznie usprawni proces decyzyjny i przyczyni się do rozwoju projektu. Jasno określając, kto jest odpowiedzialny za marketing, obsługę klienta, rozwój technologiczny albo poszukiwanie finansowania, poprawicie komfort pracy wszystkich zainteresowanych.
Na tym polu może zaistnieć spora dysproporcja, gdyż w startupie część founderów może pracować „na pełen etat”, podczas gdy pozostali wspólnicy będą mieli inne obowiązki zawodowe. Tę dysproporcję można oddać poprzez proporcjonalny do liczby obowiązków podział udziałów wśród założycieli.
Stosunek do zewnętrznego finansowania
Niemal każdy startup, wcześniej czy później, decyduje się na pozyskanie zewnętrznego inwestora. Founderzy powinni zawczasu wyznaczyć procent udziałów, jaki skłonni są oddać w zamian za finansowanie zewnętrzne oraz uzgodnić, na jakim etapie rozwoju startupu będą chcieli starać się o zewnętrzny kapitał. Podpisanie umowy inwestycyjnej z inwestorem zewnętrznym to często przełomowy moment dla projektu. Musicie być dobrze przygotowani i zgodni co do Waszych potrzeb, by wynegocjować dla siebie jak najlepsze warunki.
O klauzulach, które mogą pojawić się w takiej umowie, pisaliśmy w artykule Co to jest drag along? Czym jest tag along? Kluczowe zapisy w umowie inwestycyjnej. Z kolei w artykule Finansowanie startupów — skąd wziąć na to pieniądze? przybliżyliśmy najczęściej stosowane metody na pozyskanie zewnętrznego kapitału.
Własność intelektualna oraz prawa autorskie
To jeden z najważniejszych aspektów founders agreement, bo nierzadko technologia czy know-how to największy atut spółki. Założyciele często wnoszą do startupu własność intelektualną, którą wytworzyli wcześniej. Umowa założycielska może uregulować zasady, wedle których spółka korzysta z tej własności.
Wraz z rozwojem Twojej firmy będzie pojawiało się coraz więcej elementów, których dotyczy prawo własności intelektualnej. Warto ująć kwestię praw autorskich w ramach Waszej umowy, dzięki czemu będziecie w stanie ustalić, że każdy z założycieli ma prawa do końcowego produktu (lub nie).
Postanowienia w wypadku zakończenia działalności gospodarczej
Czasami, mimo najszczerszych chęci założycieli, współpraca nie układa się, a Wasze przedsięwzięcie okaże się klapą. Dobrze jest przygotować się także i na tę ewentualność. Już na etapie planowania możecie umówić się, jak będzie przebiegać ewentualna likwidacja spółki i spłata jej zobowiązań.
To sporo informacji do przyswojenia, prawda?
Zdajemy sobie sprawę, że temat umowy założycielskiej i mnogość poruszonych wątków może przytłaczać. Czy w Waszej spółce chcecie dzielić udziały równo, czy może inaczej? Jak podejść do kwestii własności intelektualnej? Kiedy decydować się na poszukiwanie inwestora?
Pomożemy Ci uzyskać odpowiedzi na te pytania. Jeżeli potrzebujesz pomocy w sformułowaniu dobrej umowy założycielskiej, napisz do nas. Jedną z usług oferowanych przez Emiteo jest doradztwo formalne. Umów się na bezpłatną konsultację, na której wspólnie ustalimy, czy jesteśmy w stanie Ci pomóc.
Pomagamy także w poszukiwaniu inwestora — przygotujemy dla Ciebie materiały specjalnie do tego stworzone. W ofercie mamy m.in. stworzenie pitch decku, teasera inwestycyjnego czy explainer video.
