Spółka w dniu 11.07.2024 dokonała zawarcia umowy kredytowej z Bank Nowy S.A. z siedzibą w Poznaniu. Całkowita kwota kredytu to 12.000.000,00 zł, przy czym kwota 11.576.649,00 zł została udzielona z przeznaczeniem na spłatę pożyczek na rzecz spółki Inwestycje Hryniewicz.pl sp. z o.o., a kwota 423.351,00 zł została udzielona z przeznaczeniem na finansowanie kosztów udzielenia kredytu (w tym ustanowienia zabezpieczeń). Kredyt został już udzielony Spółce, a Spółka dokonała spłaty pożyczek na rzecz spółki Inwestycje Hryniewicz sp. z o.o. zgodnie z przeznaczeniem kredytu. Okres kredytowania to 180 miesięcy. Oprocentowanie kredytu jest oprocentowaniem zmiennym opartym o wysokość stopy referencyjnej NBP. Łączna wysokość oprocentowania na dzień sporządzenia Arkusza wynosi 13%. Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest w szczególności hipoteka umowna łączna na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości Spółki do kwoty 36.000.000,00 zł, weksel własny in blanco wystawiony przez Spółkę, oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par.1 pkt 5) k.p.c., przelew na rzecz banku praw z ubezpieczenia budynków oraz cesja globalna na rzecz banku istniejących oraz przyszłych wierzytelności pieniężnych z tytułu czynszu najmu lub odszkodowań za bezumowne korzystanie z lokali znajdujących się w budynkach. Spółka zakłada, że realizacja zobowiązań kredytowych następować będzie z generowanych przez Spółkę przepływów pieniężnych. Nie można jednak wykluczyć, że w przypadku nieosiągnięcia zakładanych wyników finansowych Spółka nie będzie w stanie realizować terminowo całości lub części swoich zobowiązań, co może m.in. prowadzić do zaspokojenia wierzytelności banku z zabezpieczeń kredytu, m.in. hipoteki umownej łącznej na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości Spółki.

W dniu 05.09.2024 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy spółką Inwestycje Hryniewicz.pl sp. z o.o. a spółką Matys Development sp. z o.o. sp.k. (w której Spółka posiada 70% udziału w zyskach; wskazany podmiot będzie też realizował pierwszy etap rozbudowy kompleksu biurowego Silver Office). Pożyczkodawca zobowiązał sie na podstawie umowy do udzielenia pożyczkobiorcy pożyczki w kwocie 6.500.000,00 zł. Termin spłaty pożyczki to 31.03.2027. Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone w wysokości 14,5% w skali roku, przy czym jeżeli pożyczkobiorca zwróci pożyczkę w terminie do 28.02.2027, to oprocentowanie pożyczki wyniesie 12,5% w skali roku. Odsetki od pożyczki płatne będą jednocześnie ze zwrotem kwoty głównej pożyczki. Pożyczkodawca jest uprawniony do wypowiedzenia umowy pożyczki ze skutkiem natychmiastowym w przypadku pogorszenia sytuacji finansowej pożyczkobiorcy (zdefiniowanej szczegółowo w umowie pożyczki). Zabezpieczenia spłaty ww. pożyczki zostały ustanowione również przez Spółkę, tj. w następującej postaci:

a) hipoteka umowna łączna, na miejscu czwartym, do kwoty 9.750.000,00 zł na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości Spółki, stanowiących działki numer 15/8 oraz 19/2 i 19/6, dla których prowadzone są księgi wieczyste KW Nr SZ1S/00092533/8 oraz SZ1S/00111335/0;

b) poręczenie przez Spółkę weksla in blanco wystawionego przez Matys Development sp. z o.o. sp.k.;

c) kumulatywne przystąpienie do długu Matys Development sp. z o.o. sp.k. - na podstawie umowy kumulatywnego przystąpienia do długu z 05.09.2024 zawartej pomiędzy Inwestycje Hryniewicz.pl sp. z o.o., Spółką, Matys Propety sp. z o.o. sp.k., Silver Place sp. z o.o. sp.k. oraz Matys Development sp. z o.o. sp.k.

W związku z ustanowieniem ww. zabezpieczeń, Spółka wskazuje na ryzyko niepowodzenia realizacji pierwszego etapu rozbudowy kompleksu Silver Office, który będzie realizowany przez spółkę Matys Development sp. z o.o. sp.k. W przypadku braku wygenerowania dostatecznych przychodów przez Matys Development sp. z o.o. sp.k. może to doprowadzić do tego, że spółka ta nie będzie w stanie obsłużyć zadłużenia wynikającego z pożyczki udzielonej przez spółkę Inwestycje Hryniewicz.pl sp. z o.o. Brak spłaty pożyczki może natomiast skłonić wierzyciela do podjęcia egzekucji z zabezpieczeń ustanowionych przez Spółkę pomimo tego, że to nie ona jest pożyczkobiorcą. Spółka zakłada, że w takim przypadku wierzyciel może realizować zabezpieczenia rzeczowe w postaci hipoteki. Z uwagi na dalsze zajmowane miejsce hipoteczne nie można jednak wykluczyć, że wierzyciel będzie prowadził egzekucję z zabezpieczeń osobistych ustanowionych przez Spółkę (poręczenie wekslowe, kumulatywne przystąpienie do długu), co może skutkować problemami w bieżącym regulowaniu zobowiązań przez Spółkę.

Spółka planuje rozbudowę kompleksu biurowego Silver Office w ramach trzech kolejnych etapów rozbudowy w celu pozyskania dodatkowych źródeł przychodu dla Spółki. Nie można jednak wykluczyć ryzyka, że kolejne etapy rozbudowy nie będą realizowane lub zostaną ograniczone w stosunku do pierwotnych planów i założeń, co może być skutkiem takich okoliczności jak m.in. brak źródeł finansowania budowy kolejnych etapów projektu, zmniejszenie się popytu rynkowego na lokale określonego rodzaju, ewentualna odmowa wydania decyzji o warunkach zabudowy lub pozwolenia na budowę przez właściwe organy. Spółka stara się ograniczać wskazane ryzyko. W przypadku jego zmaterializowania Spółka planuje podjąć działania mające na celu maksymalne wykorzystanie potencjału z obecnego głównego źródła przychodów (wynajem lokali komercyjnych w istniejącym budynku), jak również poszukiwanie alternatywnych źródeł przychodów.

W chwili obecnej Emitent czerpie większość swoich przychodów z wynajmu lokali komercyjnych wchodzących w skład kompleksu biurowego Silver Office w Szczecinie. Emitent prowadzi bieżące prace mające na celu dostosowanie stanu tych lokali do oczekiwań i potrzeb najemców. Emitent prognozuje wzrastający popyt na najem lokali komercyjnych, co powinno pozytywnie przełożyć się na wzrost jego przychodów. Nie można jednak wykluczyć, że w przyszłości zmniejszy się popyt na najem lokali komercyjnych, co będzie prowadzić do proporcjonalnego spadku przychodów Emitenta. Zmniejszenie popytu może być skutkiem takich okoliczności jak np. ewentualne pandemie i epidemie, w ramach których zostaną wprowadzone ewentualne ograniczenia w przemieszczaniu się (tak jak przy pandemii COVID-19). Zmniejszenie się popytu na najem lokali oferowanych przez Spółkę może być też skutkiem działalności podmiotów konkurencyjnych, które będą oferować takie same usługi i lokale do wynajmu co Emitent.

Emitent planuje, że w ramach kolejnych etapów rozbudowy kompleksu Silver Office powstaną budynki i lokale o przeznaczeniu usługowym, mieszkalnym oraz hotelowym. W przypadku części z nich Emitent zamierza uzyskiwać przychody z ich sprzedaży (lokale mieszkalne), a w przypadku pozostałych - z tytułu ich wynajmu (lokale usługowe, hotelowe). Nie można jednak wykluczyć, że na rynku nieruchomości brak będzie dostatecznego popytu na lokale określonego rodzaju lub usługi związane z wynajmem nieruchomości, co będzie prowadzić do proporcjonalnego spadku przychodów Emitenta. Jeśli chodzi o pierwszy etap rozbudowy (budynek z lokalami mieszkalnymi i usługowymi), to Emitent wskazuje, że ten etap ma być realizowany przez spółkę Matys Development sp. z o.o. sp.k. (KRS nr 0001102341), w której Właściciel Projektu posiada 70% udziału w zyskach (w związku z czym Właściciel Projektu będzie partycypować w ewentualnych zyskach wynikających z tego etapu rozbudowy). Ma to na celu dywersyfikację ryzyka związanego z ewentualnym niepowodzeniem pierwszego etapu rozbudowy kompleksu Silver Office.

Bieżące utrzymanie obecnych budynków wchodzących w skład kompleksu biurowego Silver Office (m.in. remonty), jak również rozbudowa tego kompleksu, wiązać się będzie z koniecznością powierzenia wykonania tych prac wykonawcom robót budowlanych. Proces poszukiwania tych wykonawców będzie wymagał zarówno nakładów finansowych, jak i czasowych, co może mieć przejściowy wpływ na działalność Emitenta. Pomimo najlepszych starań, nie można wykluczyć ryzyka związanego z trudnościami w znalezieniu wykonawców gwarantujących odpowiedni poziom usług, jak również z ewentualnymi błędami oraz opóźnieniami w wykonywaniu powierzonych prac budowlanych. Emitent będzie starał się mitygować to ryzyko, m.in. poprzez odpowiednie ustalenie w umowach z wykonawcami harmonogramu wykonania prac wraz z odpowiednimi zabezpieczeniami (np. kary umowne za przekroczenie terminów wykonania prac).

W przypadku ogólnego pogorszenia sytuacji na rynku nieruchomości istnieje ryzyko pogorszenia lub utraty płynności finansowej Spółki, co może prowadzić do upadłości Spółki. Upadłość ogłasza się w stosunku do dłużnika, który stał się niewypłacalny. W przypadku niewypłacalności Spółki lub zagrożenia niewypłacalnością Spółka może zostać ponadto poddana postępowaniu restrukturyzacyjnemu na zasadach opisanych w przepisach ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne. Ogłoszenie upadłości lub restrukturyzacji Spółki wiąże się z ryzykiem utraty całości lub części środków zainwestowanych przez inwestorów. Spółka wskazuje, że brak osiągnięcia przez nią planowanych przychodów, w tym w wyniku ewentualnego niepowodzenia projektu, może skutkować trudnościami w regulowaniu zobowiązań spółki (w tym kredytowych), a w konsekwencji ziszczeniem się powyższego ryzyka. W takiej sytuacji Spółka będzie podejmować działania mające na celu redukcję kosztów prowadzonej działalności, skoncentrowanie się na projektach, które dają najlepsze perspektywy uzyskiwania przychodów, wydłużenie terminów spłaty zobowiązań w ramach ustaleń z wierzycielami, jak również pozyskanie dodatkowych środków finansowych, które pozwolą na spłatę zobowiązań i dalsze efektywne prowadzenie działalności (np. środki pozyskane od funduszy venture capital lub prywatnych inwestorów), przy czym działania te mogą okazać się nieskuteczne. 

Spółka nie gwarantuje inwestorowi zwrotu z dokonanej inwestycji w akcje, w tym poprzez wypłatę dywidendy lub sprzedaż akcji z zyskiem. Istnieje ryzyko niepowodzenia działalności Spółki, co może prowadzić do jej upadłości lub likwidacji, a dla inwestora może oznaczać definitywny brak możliwości zwrotu zainwestowanego kapitału. Inwestowanie w akcje spółek nie jest finansowaniem dłużnym, w związku z czym inwestor nie może oczekiwać zwrotu zainwestowanego kapitału od Spółki na podobnych zasadach jak ma to miejsce np. przy umowie pożyczki. Spółka planuje, że pierwsza dywidenda zostanie wypłacona w 2025 roku, o ile Spółka osiągnie zysk, przy czym procent zysku Spółki przeznaczony na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy będzie mniejszy niż 50%. Ma to związek z tym, że większą część zysku Spółka ma zamiar przeznaczyć na dalsze inwestycje związane z projektem. Spółka planuje, że począwszy od 2027 r. procent rocznego zysku przeznaczonego na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy osiągnie 50% (o ile Spółka osiągnie zysk). Powyższe założenia co do polityki dywidendy Spółki mogą jednak ulec zmianie w przypadku zmiany okoliczności rynkowych, m.in. konieczności przeznaczenia większej ilości środków własnych na realizację kolejnych etapów projektu lub pokrycie bieżących kosztów prowadzenia działalności Spółki.

Platforma finansowania społecznościowego emiteo.pl może ulec awarii. Dostawca poinformuje uprzednio użytkowników platformy o konieczności wykonania prac konserwacyjnych lub naprawczych oraz związanej z tym konieczności czasowego zawieszenia działalności platformy lub jej wybranych funkcjonalności, chyba że będzie to niemożliwe z uwagi na charakter usterki. W przypadku braku możliwości uprzedniego poinformowania użytkowników, Dostawca niezwłocznie poinformuje użytkowników o okolicznościach, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, po ich wystąpieniu, poprzez zamieszczenie stosownej informacji na platformie lub w inny dostępny sposób. 

Inwestor obejmujący akcje Spółki ma następnie możliwość zbycia tych akcji, np. na podstawie cywilnoprawnej umowy sprzedaży. Po stronie inwestora pozostaje jednak znalezienie nabywcy na akcje. Spółka nie gwarantuje inwestorowi pomocy w znalezieniu takiego nabywcy.