Chitomed PSA

Spółka nie jest właścicielem całości praw własności intelektualnej niezbędnych do prowadzenia działalności. Prawa do technologii „Cyberbone” (know-how wytwarzania filamentów z polimerów bioresorbowalnych oraz drukowanych 3D implantów), patentu nr Pat.247807 na wynalazek „Celownik do wspomagania zabiegów osteotomii rozwierającej” (zgłoszenie P.444515) przysługują spółce Syntplant sp. z o.o., w której większościowym wspólnikiem jest Marcin Wątrobiński, konsultant operacyjny Emitenta i małżonek większościowej akcjonariuszki. Spółka korzysta z tych praw na podstawie umowy licencji niewyłącznej z dnia 17 czerwca 2026 r., zawartej na okres dziesięciu lat, za wynagrodzeniem w wysokości 6,5% przychodów netto z komercjalizacji rozwiązań objętych licencją. Istnieje ryzyko, że licencja zostanie wypowiedziana, wygaśnie lub jej przedmiot zostanie zbyty na rzecz osoby trzeciej, co uniemożliwiłoby Spółce dalsze wytwarzanie i komercjalizację implantów Cyberbone, stanowiących jedną z linii produktowych Emitenta. Z uwagi na niewyłączny charakter licencji licencjodawca może udzielić analogicznych uprawnień innym podmiotom, w tym konkurentom Spółki.

Wobec Syntplant sp. z o.o. prowadzone jest postępowanie egzekucyjne (sygn. Km 204/25) o należność główną w wysokości 85.000,00 EUR, do maksymalnej kwoty 95.000,00 EUR wraz z odsetkami, na podstawie klauzuli wykonalności nadanej aktowi notarialnemu. Syntplant sp. z o.o. pozostaje ponadto w sporze z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju co do rozliczenia projektów POIR.01.01.01-00-0646/19 (projekt uznany przez NCBiR za zrealizowany częściowo; rozliczenie końcowe pozostaje sporne) oraz POIR.01.01.01-00-0960/20 (postępowanie administracyjne nie zostało dotychczas wszczęte). Syntplant sp. z o.o. złożyła w dniu 30 lipca 2024 r. wniosek o ogłoszenie upadłości (sygn. PO1P/GU/1330/2024); zarządzeniem z dnia 19 września 2024 r. sprawę pozostawiono bez rozpoznania z powodu nieuiszczenia opłaty od wniosku, wobec czego wniosek nie wywołał skutków prawnych, a postępowanie w przedmiocie ogłoszenia upadłości nie jest prowadzone. Syntplant sp. z o.o. nie złożyła do KRS sprawozdań finansowych za lata 2021-2025; w postępowaniu przymuszającym sąd rejestrowy nałożył na prezesa jej zarządu grzywnę w kwocie 6.000 zł. Emitent nie dysponuje zweryfikowanymi danymi finansowymi licencjodawcy i nie jest w stanie ocenić jego bieżącej sytuacji majątkowej.Emitent nie jest stroną umów o dofinansowanie ani tych postępowań, nie odpowiada za zobowiązania licencjodawcy, a prawa objęte licencją nie stanowią zabezpieczenia tych zobowiązań. Ekspozycja Emitenta ma charakter operacyjny: niewypłacalność licencjodawcy mogłaby prowadzić do zajęcia lub zbycia praw stanowiących przedmiot licencji, a w konsekwencji do sporów co do zakresu uprawnień Spółki oraz czasowego utrudnienia lub uniemożliwienia działalności w zakresie technologii Cyberbone (szczegóły w ryzyku nr 1). Zgodnie z art. 78 i art. 79 Prawa własności przemysłowej oraz § 13 ust. 1 umowy licencyjnej w razie przejścia praw objętych licencją na inny podmiot umowa pozostaje skuteczna wobec następcy prawnego, który wstępuje w prawa i obowiązki licencjodawcy, w tym w uprawnienie do wypowiedzenia umowy, o którym mowa w ryzyku nr 1 .

Zgodnie ze sprawozdaniem finansowym za okres od 31.01.2025 r. do 31.12.2025 r. suma aktywów Spółki wyniosła 23.973.212,93 zł, z czego wartości niematerialne i prawne stanowiły 22.499.970,00 zł, to jest ponad 93% aktywów. Wartości te powstały w wyniku wniesienia do Spółki praw własności intelektualnej oraz know-how w formie wkładów niepieniężnych przez akcjonariuszy Spółki, w tym przez Edytę Wątrobińską. Wycena wkładu niepieniężnego w prostej spółce akcyjnej nie podlega obowiązkowemu badaniu przez biegłego rewidenta ani zatwierdzeniu przez sąd rejestrowy, a jej wysokość została ustalona przez strony czynności. Umowa objęcia akcji serii AW i przeniesienia wkładu niepieniężnego o wartości 22.499.970 zł została zawarta przez Edytę Wątrobińską działającą zarówno w imieniu własnym (jako akcjonariusz wnoszący wkład), jak i w imieniu Spółki (jako osoba uprawniona do jej reprezentacji). W skład wkładu wchodzą m.in. prawo do uzyskania patentu na wynalazek objęty zgłoszeniem P.438858 (decyzja o udzieleniu patentu z 6 marca 2025 r.; wpis do rejestru patentowego dotychczas nie nastąpił) oraz prawa ze zgłoszenia patentowego P.445734 (postępowanie w toku), wycenione łącznie na 100.000 zł (0,44% wartości wkładu). W rejestrach Urzędu Patentowego RP jako zgłaszający figuruje nadal zbywca tych praw; Spółka wystąpi o ujawnienie zmiany. Istnieje ryzyko, że ochrona patentowa tych wynalazków nie zostanie uzyskana lub utrzymana. Sprawozdanie finansowe Spółki nie podlegało badaniu przez biegłego rewidenta. Istnieje ryzyko, że rzeczywista wartość rynkowa wniesionych aktywów jest niższa od wartości wykazanej w księgach, co w przypadku konieczności dokonania odpisów aktualizujących skutkowałoby istotnym obniżeniem wartości aktywów i kapitału własnego Spółki.

Wartości niematerialne i prawne wykazane w bilansie Spółki (22.499.970 zł) nie były dotychczas amortyzowane; odpisy za 2025 r. i za pierwsze półrocze 2026 r. wyniosły 0,00 zł. Zgodnie z przyjętym harmonogramem odpisy rozpoczną się w 2026 r. i wyniosą do 4.499.994 zł rocznie, obciążając wynik finansowy i prowadząc do wykazania strat netto w latach 2026–2028. Odpisy od składników wniesionych jako wkład niepieniężny, o łącznej wartości 22.399.970 zł, nie będą stanowić kosztów uzyskania przychodu, wobec czego Spółka będzie zobowiązana do zapłaty podatku dochodowego mimo wykazywania strat księgowych; łączne obciążenie z tego tytułu w okresie prognozy Spółka szacuje na 8.325.000 zł. Spółka ponosi ponadto na rzecz Syntplant sp. z o.o. opłatę licencyjną w wysokości 6,5% przychodów netto z komercjalizacji rozwiązań objętych licencją. Istnieje ryzyko, że wynik netto Spółki będzie istotnie niższy od prognozowanego nawet w przypadku zrealizowania prognozowanych przychodów, a konieczność zapłaty podatku w okresie wykazywania strat obciąży płynność Spółki.

Wyroby medyczne Spółki (NovaOss, SocketGel, Cyberbone) są obecnie udostępniane jako wyroby wykonane na zamówienie w rozumieniu art. 2 pkt 3 rozporządzenia (UE) 2017/745 (MDR), to jest wyroby przeznaczone dla konkretnego pacjenta, co nie wymaga oznakowania znakiem CE, ale wyłącza ich seryjną sprzedaż i dystrybucję. Wymogi regulacyjne różnią się między liniami: wytwarzanie implantów Cyberbone i hydrożeli NovaOss, odpowiadających klasie III, wymaga certyfikacji systemu zarządzania jakością przez jednostkę notyfikowaną – Spółka wdrożyła system zgodny z normą ISO 13485 i zawarła umowę o jego certyfikację; SocketGel, odpowiadający klasie IIb, nie wymaga udziału jednostki notyfikowanej; NovaHemo jako wyrób seryjny klasy IIb wymaga pełnej oceny zgodności z udziałem jednostki notyfikowanej, a Spółka nie zawarła dotychczas umowy w tym zakresie – jej sfinansowanie stanowi cel emisyjny (i); produkty RegCare są produktami kosmetycznymi i nie podlegają certyfikacji jako wyroby medyczne. Procesy certyfikacyjne pozostają w toku, Spółka nie ma wpływu na ich przebieg ani terminy, a liczba jednostek notyfikowanych właściwych dla technologii Spółki jest ograniczona. Istnieje ryzyko, że certyfikaty nie zostaną uzyskane w zakładanych terminach (orientacyjnie IV kwartał 2027 r.), zostaną uzyskane w węższym zakresie lub nie zostaną uzyskane w ogóle, co uniemożliwi wprowadzenie NovaHemo do obrotu w modelu seryjnym i przełoży się na brak realizacji prognozowanych przychodów. Nie można również wykluczyć, że organ nadzoru zakwestionuje kwalifikację poszczególnych wyrobów jako wykonanych na zamówienie, co mogłoby prowadzić do wstrzymania ich sprzedaży do czasu uzyskania właściwej certyfikacji oraz do sankcji administracyjnych.

Jednym z celów emisyjnych jest uzyskanie rejestracji FDA dla hydrożelu chitozanowego do regeneracji tkanki kostnej oraz opatrunku hemostatycznego. Procedura amerykańska różni się od europejskiej, a Spółka nie ma wpływu na jej przebieg ani terminy. Spółka współpracuje w tym zakresie z amerykańską firmą konsultingową. Istnieje ryzyko, że rejestracja nie zostanie uzyskana, zostanie uzyskana w terminie późniejszym niż zakładany lub będzie wymagać nakładów wyższych niż przyjęte w budżecie emisyjnym (100.000 zł), w tym przeprowadzenia dodatkowych badań. Brak rejestracji FDA uniemożliwiłby wejście na rynek amerykański, a także wpłynąłby na realizację dalszego etapu strategii Spółki, obejmującego utworzenie podmiotu i zakładu wytwórczego w Stanach Zjednoczonych.

Spółka przygotowała prognozy finansowe na lata 2026 do 2031. [LINK] do prognoz. Zgodnie z tymi prognozami Spółka zakłada osiągnięcie przychodów w wysokości 1.200.000 zł w 2026 r., 3.600.000 zł w 2027 r., 6.600.000 zł w 2028 r., 13.200.000 zł w 2029 r., 28.800.000 zł w 2030 r. oraz 72.000.000 zł w 2031 r. Wynik operacyjny przed odpisami amortyzacyjnymi od wartości niematerialnych i prawnych wynosi odpowiednio 150.000 zł, 1.350.000 zł, 2.500.000 zł, 5.600.000 zł, 11.400.000 zł oraz 25.000.000 zł. Po uwzględnieniu tych odpisów prognozowany wynik netto wynosi −2.863.500 zł w 2026 r., −3.269.694 zł w 2027 r., −2.223.194 zł w 2028 r., 39.806 zł w 2029 r., 4.737.806 zł w 2030 r. oraz 18.753.806 zł w 2031 r. Szczegółowe założenia oraz wpływ amortyzacji na wynik i na zobowiązania podatkowe przedstawia załącznik objaśniający do projekcji finansowych, udostępniony pod hiperłączem [LINK]. Dla porównania, dane za rok obrotowy zakończony 31.12.2025 r., które nie stanowią prognozy, a wynikają ze sprawozdania finansowego Spółki, obejmują przychody netto ze sprzedaży w kwocie 809.581,82 zł oraz stratę netto w kwocie 193.820,91 zł. Powyższe prognozy zostały opracowane samodzielnie przez Spółkę, w oparciu o własne analizy zapotrzebowania rynku, rozmowy z potencjalnymi odbiorcami i dystrybutorami oraz doświadczenie kadry zarządzającej, przy czym prowadzone rozmowy nie mają charakteru wiążących zamówień. Prognozy nie były weryfikowane przez podmiot zewnętrzny ani przez biegłego rewidenta. Realizacja założeń jest uzależniona w szczególności od uzyskania certyfikacji systemu zarządzania jakością oraz certyfikacji wyrobów, od zbudowania sieci dystrybucji oraz od pozyskania odbiorców na rynkach zagranicznych. Spółka będzie dokładała należytych starań, aby wskazane prognozy finansowe spełniły się, przy czym nie może tego zagwarantować. Przychody Spółki mogą być mniejsze od zakładanych między innymi na skutek takich okoliczności jak opóźnienia w procesach certyfikacyjnych, ewentualne zmiany preferencji odbiorców, zmiany legislacyjne, otoczenie konkurencyjne, sytuacja na rynkach zagranicznych oraz spełnienie się innych ryzyk opisanych w Arkuszu. Istnieje ryzyko, że zakładane przez Spółkę wyniki finansowe za lata 2026 do 2031 nie zostaną zrealizowane.

Na dzień 31.12.2025 r. Spółka posiadała środki pieniężne w kwocie 540.813,31 zł, zobowiązania długoterminowe z tytułu pożyczek w kwocie 200.359,01 zł oraz zobowiązania krótkoterminowe w kwocie 310.443,83 zł. Spółka jest stroną: (a) umowy pożyczki nr 179/25/3.1PROIIIO/CA z Wielkopolską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości sp. z o.o. na kwotę 250.000,00 zł, wypłaconą 25.04.2025 r., zabezpieczonej wekslem własnym in blanco z klauzulą „bez protestu”, poręczeniami wekslowymi osób fizycznych oraz hipoteką umowną do kwoty 375.000,00 zł na nieruchomości należącej do osoby trzeciej będącej akcjonariuszem Spółki; (b) umowy pożyczki nr 0012293/2026/P z PragmaGO SA z dnia 11.05.2026 r. na kwotę 118.400,00 zł (łączna kwota do spłaty wraz z opłatą przygotowawczą 140.304,00 zł; saldo na dzień 01.09.2026 r. – 109.597,11 zł), spłacanej do 07.06.2027 r. według planu minimalnych spłat i zabezpieczonej cesją na rzecz pożyczkodawcy wierzytelności Spółki wobec operatora płatności Przelewy24, z których pożyczkodawca pobiera 12,48% każdej wypłaty, a w przypadkach określonych w umowie może pobierać całość; (c) umowy leasingu kabiny clean room użytkowanej w laboratorium Spółki. Naruszenie warunków tych umów może skutkować ich wypowiedzeniem i postawieniem zobowiązań w stan natychmiastowej wymagalności, a w przypadku pożyczki PragmaGO – pobraniem całości wpływów Spółki z płatności elektronicznych rozliczanych przez Przelewy24. Ponadto w razie niezebrania zakładanej kwoty z emisji część planowanych działań może być finansowana kapitałem dłużnym, którego dostępność i koszt zależą od czynników niezależnych od Spółki. Istnieje ryzyko, że Spółka nie pozyska finansowania uzupełniającego na akceptowalnych warunkach, co spowoduje ograniczenie lub przesunięcie w czasie realizacji celów emisyjnych.

Wytwarzanie wyrobów Spółki wymaga stałego dostępu do specjalistycznych materiałów (chitozan klasy medycznej, hydroksyapatyt, filamenty z polimerów bioresorbowalnych, komponenty do zastosowań implantologicznych), z których część pochodzi z zagranicy, oraz współpracy z podwykonawcami, w tym w zakresie pomieszczeń czystych i doradztwa certyfikacyjnego. W roku obrotowym 2025 usługi obce (568.918,44 zł) oraz zużycie materiałów i energii (342.834,56 zł) stanowiły łącznie ponad 90% kosztów działalności operacyjnej (1.012.732,38 zł), a Spółka zatrudniała średniorocznie 1,00 etatu. Wzrost cen materiałów i stawek podwykonawców, zmiany kursów walut, zaburzenia łańcuchów dostaw albo konieczność zmiany dostawcy materiału krytycznego (wymagająca aktualizacji dokumentacji w systemie zarządzania jakością) mogą podwyższyć koszty, opóźnić prace rozwojowe i certyfikacyjne albo ograniczyć zdolność produkcyjną Spółki. Działalność wytwórcza jest prowadzona w wynajmowanych laboratoriach w Złotnikach i Wysogotowie pod Poznaniem; Spółka nie posiada nieruchomości własnych. Spółka ogranicza to ryzyko przez współpracę z kilkoma dostawcami o potwierdzonej jakości, rozwój własnego wytwarzania chitozanu mikrokrystalicznego i filamentów oraz utrzymywanie zapasów.

Spółka ocenia, że jej wyroby posiadają przewagi wobec rozwiązań dostępnych na rynku (termowrażliwy hydrożel chitozanowy o właściwościach regeneracyjnych i hemostatycznych, indywidualne dopasowanie implantów Cyberbone, matryca pełniąca funkcję składnika aktywnego i nośnika w linii RegCare). Przewagi te mogą nie zostać dostrzeżone przez rynek z uwagi na ograniczoną gotowość placówek do wdrażania nowych rozwiązań, niewielką liczbę publikacji i danych klinicznych dotyczących wyrobów Spółki, konieczność szkolenia personelu, brak refundacji oraz rozwój konkurencyjnych technologii. Do czasu uzyskania certyfikacji wyroby Spółki są udostępniane jako wykonywane na zamówienie, a konkurenci oferujący certyfikowane wyroby seryjne mogą zapewniać krótsze terminy, niższe ceny i szerszą dystrybucję; licencja na technologię Cyberbone ma charakter niewyłączny. Linia RegCare działa na rozdrobnionym rynku dermokosmetyków z silną konkurencją podmiotów o większych budżetach marketingowych. Materializacja tych okoliczności może ograniczyć sprzedaż i rentowność Spółki.