Czy przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest skomplikowanym procesem?

Mimo iż przekształcenie sp. z o.o. jest formalnym procesem, wymagającym wiedzy formalnej i doświadczenia, to wcale nie musi być on trudny, jeśli masz zaplanowaną kolejność działań, a komplet dokumentów zostanie przygotowany zawczasu. W praktyce najczęstsze problemy w tym zakresie wynikają z braku świadomości i opracowanego planu przekształcenia: niezbędnych do przygotowania dokumentów, harmonogramu zawiadomień, dokumentacji koniecznej do złożenia w formie aktu notarialnego i tej wymagającej złożenia do Krajowego Rejestru Sądowego. 

Dobra wiadomość jest taka, że przekształcenie spółki nie wpływa na bieżącą działalność — to wciąż ta sama spółka, która po wpisie przekształcenia w KRS kontynuuje działalność, przejmując wszystkie prawa i obowiązki; zmianie ulega jedynie jej forma prawna. Moment zmiany nazywamy „dniem przekształcenia”. 

Kolejnym plusem jest fakt, że w przypadku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością możemy zaplanować to w sposób niewpływający na bieżącą działalność operacyjną spółki i równolegle przygotowywać się do pozyskania kapitału (np. poprzez emisję akcji w ramach crowdfundingu inwestycyjnego na naszej platformie).

Jakie wartości niesie za sobą zmiana formy prawnej działalności gospodarczej spółki z o.o.?

Możemy wyróżnić 3 najczęstsze powody przekształcenia spółek z o.o. Pierwszym z nich jest możliwość pozyskiwania środków w publicznych emisjach akcji –  jako Emiteo jesteśmy jedynym aktywnie działającym licencjonowanym dostawcą usług finansowania społecznościowego w modelu inwestycyjnym. Aby móc skorzystać z tej formy finansowania, musisz przekształcić spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w jedną z 3 form prawnych, umożliwiającą przeprowadzenie publicznej emisji akcji: spółkę akcyjną (SA), spółkę komandytowo-akcyjną (SKA) lub prostą spółkę akcyjną (PSA). 

Po drugie, po takim przekształceniu masz większą elastyczność w ułożeniu struktury właścicielskiej i praw korporacyjnych. Przykładowo, w PSA zamiast zarządu i rady nadzorczej możesz powołać radę dyrektorów, która łączy funkcję obydwu organów, możesz szerzej uprzywilejować akcje niż udziały w sp. z o.o., a dzięki temu, że akcje są zdematerializowane, to również obrót nimi jest szybszy niż w przypadku udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. 

Przekształcenie pozwala także zwiększyć wiarygodność spółki w oczach inwestorów i instytucji finansowych – forma SA, PSA czy SKA jest zwykle wybierana do funkcjonowania na rynku kapitałowym niż sp. z o.o., a przejrzysta struktura wewnętrzna ułatwia rozmowy z funduszami VC, bankami czy partnerami biznesowymi, którzy oczekują standardów korporacyjnych, zgodnych z rynkowymi praktykami.

Nawet jeżeli na ten moment nie planujesz przeprowadzenia oferty publicznej akcji na Emiteo, przekształcenie to często naturalny krok, który otwiera drogę do pozyskania finansowania z różnych źródeł.

Proces przekształcenia spółki: krok po kroku 

Pierwszym i najważniejszym krokiem do wykonania jest przygotowanie planu przekształcenia. Zadanie to leży po stronie zarządu spółki przekształcanej (albo wszystkich wspólników prowadzących sprawy spółki), co do zasady w formie pisemnej, a przy spółce jednoosobowej — w formie aktu notarialnego. Plan zawiera m.in. ustalenie wartości bilansowej majątku na konkretny dzień, projekt uchwały o przekształceniu oraz projekt umowy/statutu spółki przekształconej; obejmuje także sprawozdanie finansowe sporządzone „na potrzeby przekształcenia”, sporządzone według tych samych zasad, co sprawozdanie roczne.

Gdy przekształcasz się w spółkę akcyjną, plan musi zbadać również biegły rewident wyznaczony przez sąd rejestrowy, który w terminie wskazanym przez sąd (nie dłuższym niż 2 miesiące) sporządza opinię o poprawności planu i rzetelności wyceny aktywów i pasywów. 

Kolejny element układanki stanowi komunikacja ze wspólnikami. Ustawowo o zamiarze podjęcia uchwały w sprawie przekształcenia spółki należy zawiadomić ich dwukrotnie: pierwsze zawiadomienie najpóźniej miesiąc przed planowanym dniem podjęcia uchwały, drugie — co najmniej dwa tygodnie po pierwszym. W zawiadomieniu informujesz o najważniejszych elementach planu, wskazujesz miejsce i termin, w którym wspólnicy mogą zapoznać się z dokumentami (nie krótszy niż dwa tygodnie przed podjęciem uchwały), w szczególności z projektem uchwały i umowy/statutu. 

Wspólnicy mają prawo przeglądać plan przekształcenia i żądać wydania bezpłatnych odpisów. Jeśli wyrazili oni zgodę na wykorzystanie przez spółkę środków komunikacji elektronicznej w celu przekazywania informacji, to odpisy mogą otrzymać drogą elektroniczną. Bezpośrednio przed podjęciem uchwały przedstawiasz ustnie wspólnikom istotne elementy planu i —  jeśli była —  również opinię biegłego. 

Sercem całego procesu jest uchwała o przekształceniu — podejmowana w formie aktu notarialnego przez zgromadzenie wspólników (w spółkach kapitałowych) lub wspólników (w spółkach osobowych). Uchwała ta określa m.in. docelową formę prawną, wysokość kapitału (kapitał akcyjny w PSA, kapitał zakładowy w SA/SKA), ewentualne osobiste uprawnienia akcjonariuszy oraz skład organów spółki przekształconej. Jej podjęcie zastępuje zawarcie umowy/statutu i formalnie powołuje organy w spółce przekształconej. 

Następnie członkowie zarządu składają wniosek do KRS o wpis przekształcenia. Do niego należy dołączyć m.in. oświadczenie, wskazujące że wszystkie udziały tych wspólników spółki przekształconej, którzy żądali odkupu, zostały odkupione. Po złożonym wpisie, należy jeszcze dokonać ogłoszenia przekształcenia, które stanowi formalne zakończenie procesu. Z dniem przekształcenia wspólnicy spółki przekształcanej stają się wspólnikami spółki przekształconej. 

Czy przekształcenie wpływa na funkcjonowanie spółki? 

Absolutnie nie. Spółce przekształconej również przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej: umowy, licencje, zezwolenia, koncesje, ulgi i zobowiązania spółki (chyba że ustawa, umowa lub decyzja stanowi inaczej). 

Operacyjnie warto jednak przygotować wcześniej listę miejsc do aktualizacji danych (bank, faktury cykliczne, marketplace’y) i krótkie Q&A dla partnerów. Działania te ograniczają późniejszą konieczność wymiany korespondencji po wpisie, ponieważ kontrahenci od razu wiedzą, że spółka działa w nowej formie prawnej, a dane kontaktowe i identyfikacyjne są zaktualizowane bez dodatkowych pytań i formalnych wyjaśnień. 

Jeśli przy okazji zmieniasz firmę w sposób szerszy niż sam dopisek formy, przez co najmniej rok w dokumentach należy podawać obok nowej firmy także nazwę dawnej firmy przed przekształceniem, z dopiskiem „dawniej: …”.

Ile trwa proces i od czego to zależy? 

Czas poświęcony na przeprowadzenie procesu przekształcenia w dużym stopniu zależy od przygotowania wymaganych dokumentów (plan, projekt umowy/statutu, sprawozdanie), terminów zawiadomień i obłożenia sądu. Kiedy wzory dokumentów są gotowe, terminy zawiadomień policzone, a notariusz umówiony — reszta procesu przebiega sprawniej, a jedynymi ograniczeniami czasowymi są terminy, wynikające z ustawy oraz długości procedowania przekształcenia przez sąd. 

Opóźnienia najczęściej wynikają z braków formalnych we wniosku składanym do KRS bądź z braku dostarczenia wszelkich niezbędnych załączników. W tym przypadku najlepiej sporządzić prostą checklistę i zweryfikować poprawność przygotowanego wniosku.

PSA czy SA — jaką formę wybrać pod emisję akcji? 

Jeśli rozważasz emisję akcji w ramach crowdfundingu inwestycyjnego, PSA daje elastyczność i szybkość w obrocie akcjami oraz mniej formalności związanych z zakończeniem emisji. Również sama forma prostej spółki akcyjnej jest przystępniejsza niż klasyczna SA — minimalny kapitał akcyjny to symboliczne 1 zł, nie musisz powoływać obowiązkowo rady nadzorczej i z tego względu PSA szybko stała się naturalnym wyborem startupów i MŚP, gdzie czas gra kluczową rolę.

SA to bardziej klasyczna i sformalizowana forma prawna, przeznaczona głównie dla dużych przedsiębiorstw, często działających na skalę ogólnopolską lub międzynarodową. W SA kapitał zakładowy wymaga wniesienia co najmniej 100 000 zł, obowiązkowo należy powołać radę nadzorczą, a cała struktura wewnętrzna spółki musi być dość rozbudowana. Jednakże SA (w odróżnieniu od PSA) umożliwia debiut giełdowy (GPW w Warszawie lub NewConnect).

Na platformie Emiteo emisję akcji mogą przeprowadzić obie wspomniane formy oraz spółki komandytowo-akcyjne — różnice polegają głównie na treści uchwał, ogłoszeniu w MSiG (obowiązkowe w przypadku SA i SKA) i zestawie dokumentów przygotowywanych po zamknięciu emisji. Ważną różnicą jest też sposób zakupu akcji: w przypadku SA i SKA inwestor podpisuje formularz zapisu na akcje, natomiast przy PSA dokumentem tym jest umowa objęcia akcji.

Czy Emiteo oferuje wsparcie w przekształceniu? 

Jeśli potrzebujesz wsparcia formalnego i chcesz skorzystać z naszej pomocy, przeprowadzimy Cię przez cały proces przekształcenia. Układamy i realizujemy cały harmonogram: przygotowanie planu i zawiadomień, sporządzenie uchwał, zgłoszenie zmian do KRS, wpis przekształcenia i start emisji na platformie. Równolegle możesz prowadzić już na naszej platformie prekampanię — pierwszy etap współpracy, podczas którego sprawdzamy zainteresowanie inwestorów na rynku, by po przekształceniu płynnie przejść do oferty publicznej. 

Jeśli Twoim celem jest pozyskanie finansowania, przekształcenie to często naturalny krok w drodze do pozyskania kapitału na rozwój Twojego przedsięwzięcia. 

Chcesz przejść tę ścieżkę sprawnie i bez potknięć? Wypełnij formularz – a sprawdzimy, czy crowdfunding inwestycyjny to odpowiednie rozwiązanie dla Twojego biznesu.