Uproszczona likwidacja prostej spółki akcyjnej – jak działa i czym różni się od likwidacji spółki z o.o.

Przyczyny rozwiązania spółki mogą być różne i wynikać zarówno z decyzji wspólników, jak i z czynników zewnętrznych. Często wskazuje na nie sama umowa spółki, w której określono okoliczności prowadzące do zakończenia działalności. Innym powodem może być uchwała wspólników spółki. Do typowych powodów otwarcia likwidacji należą także ogłoszenie upadłości spółki, przeniesienie siedziby spółki do innego państwa lub – wreszcie – gdy osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe.

Na początku warto uchwycić różnicę skali i czasu potrzebnego na likwidację: w spółce z o.o. likwidacja to długi, wieloetapowy proces (zwykle około 6–9 miesięcy) z powołaniem likwidatorów, ogłoszeniami w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, sporządzaniem bilansów i sukcesywną sprzedażą majątku. 

Prosta spółka akcyjna daje wspólnikom narzędzie, które ten proces skraca i porządkuje. W tym artykule przyjrzymy się temu, jak wygląda uproszczona likwidacja PSA, na co należy zwrócić uwagę podczas tego procesu oraz w jakich sytuacjach będzie ona lepszym wyborem niż tradycyjna likwidacja (która w prostej spółce akcyjnej też jest możliwa).

Uproszczona likwidacja VS klasyczna likwidacja

Klasyczna likwidacja spółek handlowych jest rozciągnięta w czasie i obejmuje ogłoszenia w MSiG, bilans otwarcia i zamknięcia likwidacji, czynności zbywania składników majątku, zaspokajanie wierzycieli spółki, a dopiero na końcu podział pozostałych środków między wspólników. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością proces ten trwa zwykle około 6–9 miesięcy i wymaga podjęcia formalnych decyzji przez zgromadzenie wspólników, z możliwością przedłużenia całego procesu, jeśli w spółce trwają spory lub są nierozliczone zobowiązania.

Uproszczona likwidacja w PSA pozwala zakończyć działalność w szybszy i bardziej przewidywalny sposób. Opiera się na uchwale walnego zgromadzenia, w której wskazuje się akcjonariusza przejmującego cały majątek. W praktyce może dojść do przejęciu majątku przez jedynego akcjonariusza spółki  albo przez jednego z akcjonariuszy, gdy akcjonariat jest rozproszony. Podziale majątku spółki towarzyszy konieczność spłaty pozostałych akcjonariuszy zgodnie z przysługującymi im akcjami, tak aby pozostali akcjonariusze nie zostali pokrzywdzeni. Dzięki temu zachowana zostaje równowaga w stosunkach spółki i ochrona interesów wszystkich uczestników.

Na czym więc polega uproszczona likwidacja PSA?

W modelu uproszczonym, majątek PSA staje się majątkiem wskazanego akcjonariusza, który wstępuje w sytuację prawną w zakresie wszelkich spraw spółki, w tym jej zobowiązań. U podstaw tego procesu leży ekwiwalent: na akcjonariusza zostanie przeniesiony cały majątek, z równoczesnym obowiązkiem spłaty pozostałych akcjonariuszy i zakończeniem interesów bieżących spółki.

Mechanizm ten jest adresowany przede wszystkim do spółek z prostą strukturą właścicielską (np. z jednym dominującym akcjonariuszem), może być jednak stosowany także tam, gdzie akcjonariat jest rozproszony (wówczas akcjonariusz przejmujący majątek ma obowiązek spłaty pozostałych akcjonariuszy) – o ile uchwała walnego zgromadzenia oraz decyzja sądu rejestrowego przesądzą o warunkach oraz zabezpieczeniu wierzycieli.

Jakie warunki formalne należy spełnić?

1. Uchwała walnego zgromadzenia

Zakończenia działalności prostej spółki akcyjnej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego jest możliwe, jeśli cały jej majątek zostanie przejęty przez jednego z akcjonariuszy. Na to musi wyrazić zgodę walne zgromadzenie. Uchwała zapada większością trzech czwartych głosów, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji. 

W samej uchwale należy wskazać, kto jest akcjonariuszem przejmującym, w jaki sposób i w jakich terminach zostaną rozliczeni pozostali akcjonariusze, jak będzie wyglądało zakończenie bieżących interesów spółki (ochrona wierzycieli oraz plan spłat), a także upoważnić zarząd do przeprowadzenia wszystkich formalności przed sądem rejestrowym i w KRS. 

Od chwili podjęcia uchwały, członkowie zarządu działają w trybie przejściowym. Mogą wykonywać tylko te czynności, które są niezbędne do ochrony majątku i przygotowania wykreślenia spółki z rejestru. Chodzi o to, aby do czasu decyzji sądu nie dochodziło do istotnych zmian w majątku, które mogłyby utrudnić rozliczenia. 

Jednocześnie to ograniczenie nie wiąże osób trzecich. Jeżeli więc kontrahent zawrze ze spółką umowę w dobrej wierze, nie będzie ponosił negatywnych skutków przekroczenia wewnętrznego mandatu przez zarząd. Nie wyklucza to natomiast odpowiedzialności odszkodowawczej członków organów spółki. W relacjach wewnętrznych, zarząd musi jednak stosować się do uchwały walnego zgromadzenia.

2. Zgoda sądu rejestrowego

Sama uchwała jednak nie wystarczy. Choć uproszczona procedura skraca czas likwidacji, ostatecznie o rozwiązaniu spółki orzeka sąd rejestrowy. 

Jeżeli pojawi się sprzeciw, sąd wyznacza posiedzenie jawne i po jego przeprowadzeniu decyduje o zgodzie na przejęcie całego majątku spółki. Samo zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie zatrzymuje biegu postępowania o zezwolenie na przejęcie majątku spółki. Sąd może jednak, po posiedzeniu jawnym, zawiesić sprawę, jeżeli uzna, że to konieczne. Dzięki temu, nie dochodzi do automatycznego paraliżu tylko dlatego, że ktoś złożył pozew. Jednocześnie sąd ma możliwość wstrzymania procedury w szczególnych przypadkach.

3. Zabezpieczenie interesów wierzycieli spółki

Priorytetem w całym procesie jest ochrona wierzycieli i zapewnienie, że ich wierzytelności zostaną spłacone lub należycie zabezpieczone. Sąd ocenia przedstawiony plan spłat i gwarancje finansowe, a w razie wątpliwości może nie wyrazić zgody na przeprowadzenia likwidacji w trybie uproszczonym. 

W praktyce wykorzystuje się różne rozwiązania, na przykład wcześniejszą spłatę części długu, depozyt środków, gwarancję bankową lub poręczenie / zastaw / hipotekę, a także przejrzysty harmonogram spłat wraz z warunkami ich uruchamiania i bieżącym monitoringiem. 

Dobrze, jeśli najważniejsze elementy tych zabezpieczeń są uzgodnione z kluczowymi wierzycielami jeszcze przed złożeniem wniosku – przyspiesza to postęp sprawy i ułatwia uzyskanie zgody sądu.

Wniosek do sądu rejestrowego: sprawozdania finansowe, bilans otwarcia likwidacji

Wniosek musi być poparty dokumentami finansowymi – najczęściej są to sprawozdanie finansowe. Do wniosku dołącza się m.in. listę wierzycieli z rodzajem i wysokością roszczeń, opis oraz wyceny majątku, a także informacje o sytuacji finansowej akcjonariusza przejmującego.

W pierwszej kolejności warto przeprowadzić szczegółowy przegląd aktywów i zobowiązań. Dobrze jest także sporządzić krótkie podsumowanie majątku i długów wraz z wycenami. 

Następnie należy określić, w jaki sposób akcjonariusz przejmujący sfinansuje spłaty oraz jakie zabezpieczenia zostaną zaoferowane. 

Ostatnim krokiem jest przygotowanie projektu uchwały walnego zgromadzenia oraz kompletnego wniosku do sądu z wymaganymi załącznikami. Jeżeli w spółce znajdują się mniejszościowi akcjonariusze, warto z góry opisać zasady rozliczeń, aby ograniczyć ryzyko powstania sporu.

Sąd może poprosić o uzupełnienia albo dodatkowe dokumenty, a po wpłynięciu wniosku ogłasza o podjętej uchwale i wzywa wierzycieli do zgłaszania sprzeciwu – mają na to co najmniej 30 dni. 

Co dzieje się po zezwoleniu sądu i jakie są skutki rozwiązania spółki? 

Gdy postanowienie o zezwoleniu się uprawomocni, zarząd niezwłocznie składa wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. Obowiązki akcjonariusza przejmują majątek spółki w tym czasie sprowadzają się przede wszystkim do reprezentowania spółki przed sądem oraz zapewnienia prawidłowej reprezentacji spółki wobec wierzycieli. 

Z dniem wykreślenia, akcjonariusz przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki. Obejmuje to zarówno bieżące umowy i płatności, jak i roszczenia wynikające z przeszłych zdarzeń (np. rękojmię, gwarancje, kary umowne czy spory sądowe). 

W wielu kontraktach znajdują się klauzule, które zastrzegają zgodę drugiej strony na przelew wierzytelności lub zmianę dłużnika. Choć w przepisach przewidziano sukcesję praw i obowiązków w przypadku uproszczonej likwidacji PSA, w praktyce najlepsze rezultaty daje proaktywna komunikacja z wierzycielami. 

Warto zidentyfikować kluczowe umowy, porozmawiać z partnerami o planowanym trybie, uzgodnić aneksy albo zaproponować dodatkowe zabezpieczenia. Dzięki temu, po wykreśleniu spółki z rejestru, relacje biznesowe mogą być kontynuowane bez zbędnych nieporozumień.

Jak wyglądają rozliczenia z pozostałymi akcjonariuszami?

Akcjonariusz przejmujący nie tylko spłaca wierzycieli – musi także rozliczyć się z innymi akcjonariuszami. Zazwyczaj odbywa się to poprzez wypłatę kwot odpowiadających wartości przysługującego im udziału w majątku netto spółki. 

Sposób i terminy rozliczeń powinny wynikać z uchwały oraz dokumentów składanych do sądu. Przejrzystość wycen i terminów zmniejsza ryzyko zaskarżenia podjętej uchwały.

Ile może trwać uproszczone postępowanie likwidacyjne?

Jeżeli dokumenty zostały skrupulatnie przygotowane, pierwsze tygodnie poświęcone będą przeprowadzeniu audytu stanu spółki, wyceny i rozmowy z najważniejszymi wierzycielami. Następnie dochodzi do zwołania i przeprowadzenia walnego zgromadzenia. Od momentu złożenia wniosku do sądu, aktywowane jest ogłoszenie i termin na ewentualne sprzeciwy. Jeśli w tym czasie wpłyną jakiekolwiek sprzeciwy, sąd wyznacza w ich sprawie posiedzenie jawne. 

Po prawomocnej zgodzie następuje przeniesienie majątku i złożenie wniosku o wykreślenie. Z chwilą wykreślenia spółki z rejestru następuje ustanie jej bytu prawnego.

Wciąż jest to trwające postępowanie sądowe, dlatego dokładny harmonogram działań zależy od właściwego wydziału KRS oraz złożoności sprawy. W porównaniu z klasyczną likwidacją, liczba kroków do wykonania jest jednak w tym wypadku mniejsza, a czas ich trwania dużo krótszy.

Kiedy uproszczona likwidacja ma największy sens?

Najczęściej wtedy, gdy spółka nie prowadzi już aktywnej działalności i jej utrzymywanie generuje jedynie koszty, gdy w strukturze znajduje się akcjonariusz, który posiada zdolność finansową i organizacyjną aby przejąć majątek oraz zobowiązania spółki, a portfel tych zobowiązań pozwala opracować wiarygodny plan zabezpieczeń. 

Ten tryb sprawdza się również w sytuacji, gdy składowe majątku stanowią całość, której przekazanie ma większą zasadność w jednym pakiecie niż sprzedaż poszczególnych składowych indywidualnie. Jest to także dobre rozwiązanie dla spółek posiadających jednego dominującego akcjonariusza, który jest w stanie sprawnie przejąć kontrolę nad umowami, pracownikami w firmie i relacjami z kontrahentami.

Największą zaletą tego rozwiązania jest koncentracja całej procedury na kilku logicznych krokach, które pozwalają na formalne zamknięcie PSA w sposób prostszy i bardziej przewidywalny niż przy klasycznej likwidacji. Dla wielu przedsiębiorców jest to praktyczna droga do zamknięcia spraw związanych z działalnością spółki bez skomplikowanych i rozciągniętych w czasie procesów. 

Ostatecznie jednak, organem zabezpieczającym proces jest sąd, który udziela zgody na likwidację spółki wyłącznie w sytuacji, gdy spółka wykaże, że wierzyciele i pozostali akcjonariusze nie ucierpią na skróconym trybie zakończenia działalności.

Jeśli przed zamknięciem spółki chcesz rozważyć inne opcje zachowania ciągłości działalności – na przykład pozyskanie kapitału poprzez emisję akcji – wypełnij formularz, a pomożemy Ci ocenić, czy crowdfunding inwestycyjny to właściwa droga dla Twojego biznesu.