Jaka jest różnica przy przeprowadzaniu emisji akcji w prostej spółce akcyjnej PSA i spółce akcyjnej SA?

Crowdfunding to forma finansowania społecznościowego, w której crowd (tłum) internautów wspiera różnorodne projekty, oferując wsparcie finansowe w zamian za określone korzyści  w przypadku crowdfundingu inwestycyjnego inwestorzy obejmują akcje spółki i mogą liczyć na udział w przyszłych zyskach firmy, jeśli projekt się powiedzie.

W ostatnich latach forma ta zyskała ogromną popularność jako alternatywa dla tradycyjnych metod pozyskiwania kapitału (kredytu, funduszy VC czy aniołów biznesu). Na ten moment Emiteo jest jedyną aktywnie działającą platformą crowdfundingu inwestycyjnego, za pomocą której spółki SA, SKA i PSA mogą przeprowadzać publiczne emisje akcji (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością natomiast mogą zacząć z nami współpracę, jeśli mają już zamiar przekształcić się w jedną z tych trzech form).

Dla inwestora zakup akcji na platformie wygląda podobnie, niezależnie od formy prawnej przedsiębiorstwa. Różnice dotyczą przede wszystkim obowiązków formalnych po stronie spółki: w SA konieczne jest podjęcie uchwał o podwyższeniu kapitału i złożenie ogłoszeń w MSiG oraz formalny przydział akcji, natomiast w PSA procedura opiera się na podjęciu uchwały emisyjnej, umowach objęcia akcji, bez ogłoszeń w MSiG i z bardziej elastycznym sposobem zatwierdzania listy inwestorów. 

Obydwie formy prawne spółek mogą przeprowadzić emisję akcji na Emiteo, dając możliwość pozyskania kapitału poprzez crowdfunding inwestycyjny, ale każda z nich wiąże się z inną ścieżką formalności. Poniżej zaprezentujemy tę ścieżkę krok po kroku, zgodnie z jej przebiegiem podczas emisji na Emiteo, z naciskiem na różnice formalne w przypadku formy prawnej SA i PSA.

Zanim rozpoczniemy emisję akcji na platformie

Przed rozpoczęciem emisji akcji na platformie Emiteo, każda z form prawnych musi dokonać niezbędnych formalności. 

W przypadku SA, pierwszym krokiem do wykonania jest podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego i zmianie statutu spółki. W uchwale o podwyższeniu konieczne jest określenie tzw. widełek, czyli ustalenie kwoty podwyższenia kapitału zakładowego, które będzie nie mniejsze niż kwota X i nie wyższe niż kwota Y, w ramach której mieści się planowana emisja. Kwota X określa minimalne podwyższenie kapitału zakładowego, natomiast kwota Y maksymalną wysokość podwyższenia – a tym samym maksymalną liczbę akcji, jakie spółka chce wyemitować. Po podjęciu tej uchwały, spółka ma obowiązek złożyć ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 

Na szczęście, w 2021 roku w polskim systemie pojawiła się nowoczesna forma prawna, która daje przedsiębiorcom dużą elastyczność – jest nią prosta spółka akcyjna. Kapitał akcyjny (który może wynosić zaledwie 1 zł) sprawia, że próg wejścia jest minimalny. W PSA obok wkładów pieniężnych, przedmiotem wkładu niepieniężnego może być również świadczenie pracy bądź usług, co pozwala założycielom objąć akcje bez angażowania dużych środków finansowych. Dzięki temu akcje w prostej spółce akcyjnej są dostępne także dla startupów opartych na wiedzy i innowacjach, które dopiero budują przychody.

W PSA wprowadzono również możliwość uproszczonej emisji akcji: spółka podejmuje uchwałę na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną liczbę akcji w emisji, przeznaczoną do objęcia przez inwestorów i termin ich emisji. Dzięki temu nie trzeba zmieniać umowy spółki, co ułatwia i usprawnia cały proces emisji. To pierwsza praktyczna różnica, która skraca proces formalności po stronie PSA i przyspiesza start emisji na naszej platformie.

Jaki dokument podpisuje inwestor i kiedy musi opłacić obejmowane akcje?

W przypadku SA formą dokumentu jest formularz zapisu na akcje. W celu dokonania inwestycji, inwestor wprowadza swoje dane z podaniem liczby akcji, a następnie podpisuje dokument elektronicznie — kwalifikowanym podpisem lub profilem zaufanym. 

Prawa inwestora w PSA powstają na podstawie umowy objęcia akcji — to właśnie ten dokument służy do dokonania inwestycji w tej formie prawnej. System generuje umowę objęcia na podstawie danych wprowadzonych przez inwestora i warunków emisji, po czym inwestor podpisuje ją elektronicznie (profilem zaufanym lub podpisem kwalifikowanym). Następnie dokument trafia do spółki, która również podpisuje umowę objęcia i odsyła ją z powrotem do inwestora.

Zarówno w przypadku SA, jak i PSA, jeżeli przy zakładaniu konta zostałeś zakwalifikowany jako inwestor niedoświadczony, masz 4 dni do namysłu od momentu podpisania dokumentu, podczas którego możesz bez konsekwencji zrezygnować z inwestycji. Dopiero po tym okresie możesz opłacić obejmowane akcje. Inwestor doświadczony może dokonać płatności od razu po podpisaniu odpowiedniego dokumentu. 

Wszystkie dokumenty w procesie emisji akcji można podpisać wyłącznie elektronicznie – nie ma możliwości złożenia podpisu w formie pisemnej.

Jak wyglądają formalności po stronie spółki po zakończeniu emisji akcji?

Po zakończeniu emisji akcji, Emiteo przekazuje spółce kompletny zestaw informacji dot. podpisanych dokumentów i dokonanych wpłat. W przypadku SA, kolejnym etapem do wykonania jest podjęcie uchwały o przydziale akcji. Tutaj spółka zachowuje swobodę: może przydzielić inwestorowi liczbę akcji równą złożonemu zapisowi, mniejszą lub nie przydzielić akcji wcale (np. jeśli zostały złożone zapisy na większą liczbę akcji niż przewidziano w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego i zmianie statutu spółki) — zgodnie z zasadami określonymi w dokumentach emisyjnych, w szczególności w opublikowanym na stronie każdej emisji AKII (arkuszu kluczowych informacji inwestycyjnych). O przydziale akcji spółka informuje inwestorów mailowo, a przydział również podlega ogłoszeniu w MSiG.

W PSA wygląda to nieco inaczej, tzn. nie ma klasycznej procedury przydziału. Spółka podejmuje uchwałę o zatwierdzeniu listy inwestorów i zawartych umowach objęcia akcji prostej spółki akcyjnej. Jeśli umowy objęcia zostały zawarte na większą liczbę akcji niż maksymalna liczba akcji wskazana w uchwale emisyjnej, spółke może skorzystac z prawa odstąpienia przewidzianego w umowie objęcia i odstąpić od części zawartych umów albo proporcjonalnie zmniejszyć liczbę obejmowanych akcji przez wszystkich inwestorów — tak, by łączna liczba finalnie objętych akcji mieściła się w parametrach emisji i nie była wyższa niż liczba wyemitowanych akcji prostej spółki akcyjnej.

Co dalej?

Formalności po zakończeniu emisji jest zdecydowanie więcej niż przed jej rozpoczęciem. W SA po dokonaniu przydziału akcji, spółka sporządza wykaz subskrybentów ze wskazaniem liczby i rodzaju przyznanych każdemu z inwestorów akcji. Ponadto, spółka składa u notariusza oświadczenie o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego. To moment, w którym jest „spinana” finalna wartość podwyższenia kapitału zakładowego, mieszcząca się w widełkach z uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego i zmianie statutu spółki.

Natomiast w PSA podejmowana jest uchwała o zmianie umowy spółki w zakresie liczby nowych akcji — liczba ta może być niższa niż maksymalna liczba akcji przewidziana w uchwale o emisji. Organy prostej spółki akcyjnej (zarząd lub rada dyrektorów, która łączy cechy zarządu i rady nadzorczej) składają również oświadczenie o wniesieniu wkładów na pokrycie nowych akcji w części przewidzianej w uchwale lub umowach objęcia oraz o wysokości kapitału akcyjnego. W praktyce jest to inny zestaw dokumentów niż w SA, ale cel jest ten sam: prawidłowe określenie kapitału po zakończonej emisji, co zostanie odzwierciedlone w odpowiednich rejestrach.

Jakich zgłoszeń musi dokonać każda ze spółek i kiedy akcjonariuszowi zaczynają przysługiwać przypisane prawa?

W obu formach prawnych, niezależnie od różnic w uchwałach i dokumentach, każda z zakończonych emisji akcji podlega zgłoszeniu do Systemu Ewidencji Akcji prowadzonego przez KNF. Każda ze spółek składa również do Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o rejestrację zmian (w SA będzie to podwyższenie kapitału i zmiana statutu wraz z oświadczeniem o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego, w PSA — zmiana umowy spółki oraz wysokości kapitału akcyjnego). Spółki po uzyskaniu rejestracji ww. zmian w KRS dokonują wpisów w rejestrze akcjonariuszy, prowadzonych przez wybrany przez nie podmiot. 

Dopiero po rejestracji w rejestrze przedsiębiorców KRS i wpisie do rejestru akcjonariuszy inwestor może wykonywać prawa z akcji i swobodnie (w granicach prawa) nimi dysponować. Podczas całego procesu sporządzania niezbędnych dokumentów i składania odpowiednich wniosków spółka informuje nowych akcjonariuszy o postępach formalności — to standard komunikacji, który utrzymujemy także po zakończeniu kampanii.

Podsumowanie — najważniejsze różnice w praktyce

W ramach podsumowania, w spółce akcyjnej SA (a także w spółce komandytowo-akcyjnej SKA) procedura wygląda następująco:

• Podejmowana jest uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego w określonych widełkach oraz o zmianie statutu spółki. (W statucie SA może znaleźć się również upoważnienie zarządu do podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału w ramach kapitału docelowego.)

• Uchwała i następnie przydział akcji wymagają ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

• Inwestorzy składają formularze zapisu na akcje, które podpisują wyłącznie w formie elektronicznej.

• Po zakończeniu emisji zarząd podejmuje uchwałę o przydziale akcji — przydzielając je w całości, częściowo albo odmawiając przydziału.

• Sporządzany jest wykaz subskrybentów i składane jest oświadczenie przez spółkę w formie aktu notarialnego o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego.

W prostej spółce akcyjnej PSA ścieżka jest uproszczona:

• Spółka podejmuje uchwałę o emisji akcji, bez obowiązku ogłaszania jej w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

• Inwestorzy podpisują elektronicznie umowy objęcia akcji, które następnie kontrasygnuje spółka.

• Po zakończeniu emisji zarząd zatwierdza listę inwestorów i zawartych umów. Jeśli liczba akcji objętych w umowach przekracza pulę z uchwały emisyjnej, spółka może proporcjonalnie zmniejszyć liczbę obejmowanych akcji lub odstąpić od części umów.

• Następnie podejmowana jest uchwała o zmianie umowy spółki w zakresie liczby nowych akcji, a zarząd składa wymagane oświadczenia o wniesieniu wkładów oraz o wysokości kapitału akcyjnego.

Jaką więc formę wybrać?

Jeżeli nie wiesz, jaka forma będzie odpowiednia dla Twojej działalności, to z dużym prawdopodobieństwem lepszym wyborem będzie PSA. Oczywiście to decyzja, którą należy przemyśleć i skonsultować. 

Jeżeli rozważasz emisję akcji (nawet jeśli nie funkcjonujesz jeszcze jako PSA lub SA), możesz skonsultować wybór odpowiedniej formy podczas konsultacji z nami. Wypełnij formularz – a sprawdzimy, czy emisja akcji to odpowiednie rozwiązanie dla Twojego biznesu.