Działalność Spółki do tej pory była finansowana głównie poprzez pożyczki udzielone Spółce przez spółkę Inwestycje Hryniewicz.pl spółka z o.o. (KRS nr 0000468372). Ze środków uzyskanych z pożyczki Spółka sfinansowała m.in. zakup nieruchomości położonych na terenie kompleksu Silver Office w Szczecinie. Całkowita kwota główna tych pożyczek do spłaty na dzień 31.07.2024 wynosi 5.482.000,00 zł, a łączna kwota odsetek do spłaty na dzień 31.07.2024 wynosi 368.831,51 zł. W dniu 17.07.2024 r. Spółka dokonała spłaty ww. pożyczek w kwocie 11.576.649,00 zł ze środków pochodzących z kredytu bankowego opisanego w pkt 2 poniżej. Refinansowanie pożyczek ze środków z kredytu jest korzystne dla Spółki z uwagi na mniejsze oprocentowanie kredytu w stosunku do oprocentowania pożyczek, co pozwoli zmniejszyć koszty finansowania Spółki oraz uwolnić dodatkowe środki na bieżącą działalność Spółki. Pożyczki udzielone przez spółkę Inwestycje Hryniewicz.pl sp. z o.o. są oprocentowane według stałej stopy procentowej 20,5% w skali roku. Zostały ustanowione zabezpieczenia spłaty pożyczek - m.in. hipoteka umowna łączna na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości Spółki do kwoty 7.600.000,00 zł (na zabezpieczenie zobowiązań z umowy pożyczki z 20.03.2024) oraz hipoteka umowna łączna do kwoty 1.125.000,00 zł (na zabezpieczenie zobowiązań z umowy pożyczki z 10.05.2024), weksel własny in blanco wystawiony przez Spółkę wraz z poręczeniem wekslowym, przewłaszczenie na zabezpieczenie udziałów w kapitale zakładowym spółki Matys Investment sp. z o.o. (komplementariusza Spółki) oraz opcja nabycia części akcji Spółki posiadanych przez Macieja Matysika. Pożyczki mogą zostać postawione w stan natychmiastowej wymagalności w przypadkach opisanych w umowach pożyczek, w szczególności w przypadku pogorszenia się sytuacji finansowej Spółki. Spółka terminowo wywiązuje się z zobowiązań wynikających z umów pożyczek. Spółka zakłada, że realizacja zobowiązań pożyczkowych następować będzie z generowanych przez Spółkę przepływów pieniężnych. Nie można jednak wykluczyć, że w przypadku nieosiągnięcia zakładanych wyników finansowych Spółka nie będzie w stanie realizować terminowo całości lub części swoich zobowiązań, co może prowadzić do egzekucji zabezpieczeń spłaty pożyczki przez pożyczkodawcę. Ryzyko to zostało jednak zredukowane poprzez częściową spłatę pożyczek ze środków pochodzących z kredytu bankowego opisanego w pkt 2 poniżej. Poniżej Spółka publikuje tabelę z danymi dotyczącymi pożyczek udzielonych przez Inwestycje Hryniewicz.pl sp. z o.o. Wskazane w poniżej terminy spłaty pożyczek nie były zmieniane po podpisaniu umów: a) Data umowy pożyczki: 10.05.2024, Kwota główna pożyczki 750.000,00zł, Saldo zadłożenia na 31.07.2024 (kwota głowna + odsetki) 449.155,14 zł, Termin spłaty 25.09.2025. b) Data umowy pożyczki: 20.03.2024, Kwota główna pożyczki 5.051.000,00zł, Saldo zadłożenia na 31.07.2024 (kwota głowna + odsetki) 5.401.676,37 zł, Termin spłaty 25.09.2025 c) Data umowy pożyczki: 12.06.2023, Kwota główna pożyczki 1.000.000,00zł, Saldo zadłożenia na 31.07.2024 (kwota głowna + odsetki) 0 zł (pożyczka spłacona w całości), Termin spłaty 30.06.2024 d) Data umowy pożyczki: 13.06.2023, Kwota główna pożyczki 19.000.000,00zł, Saldo zadłożenia na 31.07.2024 (kwota głowna + odsetki) 0 zł (pożyczka spłacona w całości), Termin spłaty do 12.03.2024 (kwota - 3.450.000 zł) oraz 12.03.2026 (kwota - 15.550.000 zł)

Zgodnie z informacją podaną w pkt 1 powyżej, Spółka dokonała spłaty części pożyczek na rzecz spółki Inwestycje Hryniewicz.pl spółka z o.o. w kwocie 11.576.649,00 zł ze środków pochodzących z kredytu bankowego, który został udzielony Spółce przez Bank Nowy S.A. z siedzibą w Poznaniu. Umowa kredytowa została podpisana przez Spółkę w dniu 11.07.2024 r. Całkowita kwota kredytu to 12.000.000,00 zł, przy czym kwota 11.576.649,00 zł została udzielona z przeznaczeniem na spłatę ww. pożyczek, a kwota 423.351,00 zł została udzielona z przeznaczeniem na finansowanie kosztów udzielenia kredytu (w tym ustanowienia zabezpieczeń). Okres kredytowania to 180 miesięcy. Oprocentowanie kredytu jest oprocentowaniem zmiennym opartym o wysokość stopy referencyjnej NBP. Łączna wysokość oprocentowania na dzień sporządzenia Arkusza wynosi 13%. Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest w szczególności hipoteka umowna łączna na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości Spółki do kwoty 36.000.000,00 zł, weksel własny in blanco wystawiony przez Spółkę, oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par.1 pkt 5) k.p.c., przelew na rzecz banku praw z ubezpieczenia budynków oraz cesja globalna na rzecz banku istniejących oraz przyszłych wierzytelności pieniężnych z tytułu czynszu najmu lub odszkodowań za bezumowne korzystanie z lokali znajdujących się w budynkach. Spółka zakłada, że realizacja zobowiązań kredytowych następować będzie z generowanych przez Spółkę przepływów pieniężnych. Nie można jednak wykluczyć, że w przypadku nieosiągnięcia zakładanych wyników finansowych Spółka nie będzie w stanie realizować terminowo całości lub części swoich zobowiązań, co może m.in. prowadzić do zaspokojenia wierzytelności banku z zabezpieczeń kredytu, m.in. hipoteki umownej łącznej na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości Spółki.

W ramach zabezpieczeń spłaty pożyczek udzielonych na rzecz Spółki przez spółkę Inwestycje Hryniewicz.pl sp. z o.o., w dniu 04.06.2024 została zawarta umowa o ograniczenie rozporządzania akcjami Spółki wraz z nieodwołalną ofertą nabycia akcji. Umowa została zawarta pomiędzy Maciejem Matysikiem a spółką Konferencje Hryniewicz.pl sp. z o.o. (KRS nr 0000464804 - jest to spółka powiązana osobowo z pożyczkodawcą). Umowa została zmieniona aneksem nr 1 z 04.07.2024 oraz aneksem nr 2 z 05.07.2024. Na podstawie umowy Maciej Matysik zobowiązał się, że do 31.05.2029 nie będzie zbywał oraz obciążał części posiadanych akcji, tj. 382.086 akcji serii A o numerach od A 1001 do A 383086. Maciej Matysik udzielił również opcji nabycia wskazanych akcji na rzecz spółki Konferencje Hryniewicz.pl sp. z o.o. Z chwilą rozwiązania lub wygaśnięcia umów pożyczek zawartych pomiędzy Spółką a spółką Inwestycje Hryniewicz.pl sp. z o.o. (tj. umów pożyczek z 13.03.2023, 12.06.2023 oraz 20.03.2024), umów pożyczek pomiędzy Inwestycje Hryniewicz.pl sp. z o.o. a Maciejem Matysikiem (tj. umowy pożyczek z 12.05.2023, 10.10.2023 i 12.01.2024) oraz umowy inwestycyjnej z 13.03.2023 (zawartej pomiędzy Maciejem Matysikiem, spółką Inwestycje Hryniewicz.pl sp. z o.o. oraz spółką Matys Investment sp. z o.o), spółka Konferencje Hryniewicz.pl sp. z o.o. zobowiązała się do zwrotnego nieodpłatnego przeniesienia akcji na rzecz Macieja Matysika (o ile wcześniej spółka ta wykona wskazaną opcję nabycia akcji) oraz zwolnienia go z zobowiązań w zakresie zakazu zbycia i obciążania wskazanych akcji. Spółka wskazuje na potencjalne ryzyko wykonania opcji nabycia akcji przez spółkę Konferencje Hryniewicz.pl sp. z o.o., co doprowadziłoby do nabycia przez tę spółkę pakietu akcji, który reprezentować będzie ponad 50% głosów w Spółce (biorąc pod uwagę aktualną liczbę akcji i głosów w Spółce oraz liczbę akcji i głosów w Spółce po ewentualnym objęciu wszystkich akcji serii B przez inwestorów - zgodnie z §13 ust.5 statutu Spółki, spółce Konferencje Hryniewicz.pl sp. z o.o. przysługuje bowiem uprawnienie osobiste polegające na prawie do 2 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki z każdej objętej lub nabytej akcji). Ryzyko to zostało jednak zredukowane poprzez częściową spłatę pożyczek ze środków pochodzących z kredytu bankowego opisanego w pkt 2 powyżej.

 W ramach zabezpieczeń spłaty pożyczek udzielonych na rzecz Spółki przez spółkę Inwestycje Hryniewicz.pl sp. z o.o., Maciej Matysik oraz Daria Matysik dokonali przewłaszczenia na zabezpieczenie udziałów w kapitale zakładowym spółki Matys Investment sp. z o.o., która obecnie jest jedynym komplementariuszem uprawnionym do reprezentowania i prowadzenia spraw Spółki. Przewłaszczenie zostało dokonane na rzecz spółki Inwestycje Hryniewicz.pl sp. z o.o., która aktualnie jest jedynym wspólnikiem Matys Investment sp. z o.o. Udziały mają zostać powrotnie przewłaszczone na rzecz Macieja Matysika i Darii Matysik po spłacie pożyczki udzielonej Spółce przez spółkę Inwestycje Hryniewicz.pl sp. z o.o. na podstawie umowy pożyczki z 13.03.2023 (kwota główna - 19.000.000 zł). Spółka wskazuje na potencjalne ryzyko braku powrotnego przewłaszczenia tych udziałów na rzecz Macieja Matysika i Darii Matysik, co doprowadziłoby do trwałej zmiany struktury kapitału zakładowego komplementariusza Spółki i trwałego pozbawienia tych udziałów Macieja Matysika, który jest kluczową osobą z punktu widzenia działalności operacyjnej Spółki. Ryzyko to zostało jednak zredukowane poprzez spłatę przez Spółkę pożyczki w kwocie głównej 19.000.000 zł, co aktualizuje obowiązek powrotnego przeniesienia udziałów w kapitale zakładowym Matys Investment sp. z o.o. na rzecz Macieja Matysika i Darii Matysik.

Spółka planuje rozbudowę kompleksu biurowego Silver Office w w ramach trzech kolejnych etapów rozbudowy w celu pozyskania dodatkowych źródeł przychodu dla Spółki. Nie można jednak wykluczyć ryzyka, że kolejne etapy rozbudowy nie będą realizowane lub zostaną ograniczone w stosunku do pierwotnych planów i założeń, co może być skutkiem takich okoliczności jak m.in. brak źródeł finansowania budowy kolejnych etapów projektu, zmniejszenie się popytu rynkowego na lokale określonego rodzaju, ewentualna odmowa wydania decyzji o warunkach zabudowy przez właściwe organy. Spółka stara się ograniczać wskazane ryzyko. W przypadku jego zmaterializowania Spółka planuje podjąć działania mające na celu maksymalne wykorzystanie potencjału z obecnego głównego źródła przychodów (wynajem lokali komercyjnych w istniejącym budynku), jak również poszukiwanie alternatywnych źródeł przychodów.

Spółka wskazuje, że w statucie Spółki zostały przyznane uprawnienia osobiste dla akcjonariusza Spółki - Konferencje Hryniewicz.pl sp. z o.o., tj.: (i) uprawnienie do wyrażenia zgody na przeniesienie ogółu praw i obowiązków komplementariusza Spółki na inną osobę - §6 ust.1 statutu; (ii) uprawnienie do 2 głosów z każdej objętej lub nabytej akcji - §13 ust.5 statutu oraz (iii) wymóg oddania głosu “za” przez wskazanego akcjonariusza dla podjęcia uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki wskazanych w §14 ust.4 statutu. Wskazane uprawnienia będą przysługiwać tak długo jak wskazany akcjonariusz posiadać będzie co najmniej 1 akcję Spółki. Uprawnienia te zostały ustanowione w związku z zabezpieczeniem spłaty pożyczek udzielonych Spółce przez spółkę Inwestycje Hryniewicz.pl sp. z o.o. Utrzymanie wskazanych uprawnień w statucie może prowadzić m.in. do tego, że Walne Zgromadzenie Spółki nie będzie w stanie podjąć uchwał wskazanych w §14 ust.4 statutu w przypadku braku konsensusu pomiędzy akcjonariuszem posiadającym uprawnienie osobiste a pozostałymi akcjonariuszami (m.in. uchwały w sprawie przeznaczenia zysku Spółki do wypłaty wspólnikom, w sprawie zmiany umowy Spółki, w sprawie wyrażenia zgody na zaciąganie zobowiązań Spółki powyżej kwoty 50.000,00 zł). W związku z postanowieniami umowy o ograniczenie rozporządzania akcjami Spółki z 04.06.2024 (opisanej szczegółowo w pkt 3 powyżej) definitywne zbycie akcji ze spółki Konferencje Hryniewicz.pl sp. z o.o. na rzecz Macieja Matysika (a w konsekwencji również wygaśnięcie wskazanych uprawnień osobistych) nastąpi po rozwiązaniu lub wygaśnięciu wskazanych tam umów pożyczek oraz umowy inwestycyjnej z 13.03.2023 (opisanej szczegółowo w pkt poniżej).